38- بخشنامه شماره 02/318949 مورخ 1402/12/27; ابلاغ «دستورالعمل حداقل الزامات ناظر بر استقرار نظام کنترل‎های داخلی در مؤسسات اعتباری »

شماره: ۰۲٫۳۱۸۹۴۹
تاریخ: ۱۴۰۲٫۱۲٫۲۷

جهت اطلاع مدیران عامل محترم بانکهای دولتی غیر دولتی شرکت دولتی پست بانک موسسات اعتباری غیر بانکی و بانک مشترک ایران - ونزوئلا ارسال میشود
با سلام
احتراماً همان گونه که مستحضرند امروزه کنترلهای داخلی از آن حیث که یکی از الزامات تحقق اهداف در هر سازمانی محسوب میشود از اهمیت بسیاری برخوردار است. طبیعی است این مهم در مؤسسات اعتباری بنا به ماهیت خاص فعالیت و اقتضائات آن دارای نقش و جایگاه بسیار مهم و اثرگذارتری میباشد. بنا به همین ضرورت رهنمودهایی برای نظام مؤثر کنترل داخلی در مؤسسات اعتباری توسط بانک مرکزی تدوین و طی بخشنامه شماره مب ٫ ۱۱۷۲ مورخ ۱۳۸۶٫۳٫۳۱ جهت اجرا و استقرار نظام کنترلهای داخلی به شبکه بانکی کشور ابلاغ شد. با عنایت به گذشت سالیان متمادی از ابلاغ رهنمود مذکور و تغییر شرایط و مقتضیات و اسناد بین المللی بالادستی، تدوین ضوابطی روزآمدتر در خصوص نظام مؤثر کنترل داخلی ایجاب مینمود بر همین اساس بر مبنای مهمترین استاندارد بین المللی در زمینه نظام کنترلهای داخلی منتشره در سال ۲۰۱۳ توسط کارگروه سازمانهای پشتیبان مالی کمیسیون تردوی موسوم به COSO تحت عنوان چارچوب کنترلهای داخلی یکپارچه و همچنین سند چارچوب سیستم کنترل داخلی برای بانکها از انتشارات کمیته بال در سال ۱۹۹۸ و نیز با نظر داشت مقررات کنترلهای داخلی حاکم بر بانک ها در برخی از کشورهای منتخب دستورالعمل حداقل الزامات ناظر بر استقرار نظام کنترلهای داخلی در مؤسسات اعتباری تدوین و در جلسه مورخ ۱۴۰۲٫۱۱٫۲۹ کمیسیون مقررات و نظارت مؤسسات اعتباری بانک مرکزی مورد تایید قرار گرفت که به پیوست نسخه ای از آن جهت استحضار ایفاد می گردد. پیش از پرداختن به اهم احکام دستور العمل موصوف ذکر ملاحظات ذیل ضروری می نماید (الف) دستور العمل مذکور حداقل الزامات مربوط به طراحی و اجرای نظام کنترلهای داخلی ایمن و محتاطانه بوده و یک راهنمای جامع متحدالشکل در خصوص کنترلهای داخلی را برای تمامی مؤسسات اعتباری ارائه نمی دهد. چرا که طراحی و اجرای نظام کنترلهای داخلی به عوامل مختلفی از جمله نوع و اندازه و ساختار و میزان ریسک پذیری مؤسسه اعتباری بستگی دارد. ب چنان چه اهداف اجزا و سطوح نظام کنترل داخلی به خوبی برنامه ریزی ترسیم و پیاده سازی شوند، میتوان شاهد استقرار یک نظام کنترل داخلی موثر در مؤسسه اعتباری بود و چنانچه بازخورد مناسبی از این نظام بر اساس گزارشهای کارایی و اثر بخشی هر یک از اهداف اجزا و سطوح تهیه و نسبت به رفع نواقص و ارتقاء لایه ها و سازوکارهای کنترلی اقدام گردد میتوان گفت که نظام کنترل داخلی مطلوبی در مؤسسه اعتباری شکل گرفته است. بنابراین استقرار نظام کنترل داخلی یک فرایند مستمر و پویا است که اثر بخشی آن مورد بررسی قرار گیرد و راهکارهای مناسب جهت ارتقاء آن ارایه گردد.
با اجرای صحیح نظام کنترل داخلی مؤسسه اعتباری از سیاستهای جامع و کاملی که با ماهیت و پیچیدگی فعالیت های مؤسسه اعتباری سازگار بوده و به وسیله هیات مدیره مصوب شده است برای مدیریت محتاطانه ریسک های عمده در حوزه فعالیتهای تجاری و عملیاتی برخوردار خواهد بود. ت پیاده سازی نظام کنترلهای داخلی مستلزم باور آگاهی و درک جامعی از مفاهیم حاکمیت شرکتی و خودارزیابی و خودکنترلی بوده که به صورت مستمر به ارزیابی فعالیتها و آثار مالی و غیرمالی آن فعالیتها بر محیط داخلی و بیرونی بپردازد. با ذکر ملاحظات فوق خاطر نشان میسازد دستورالعمل مذکور که مشتمل بر (۸) فصل (۶۱) ماده و (٤) تبصره است. و انتظار میرود از رهگذر اجرای دقیق و کامل آن در مؤسسات اعتباری نظام کنترل داخلی یکپارچه ای پیاده سازی گردد. متضمن نکات و موارد پراهمیتی از جمله احکام ذیل است: ۱ تعریف نظام کنترل داخلی دایر بر این که فرآیندی است که توسط هیات مدیره هیات عامل و دیگر کارکنان مؤسسه اعتباری برای کسب اطمینان معقول از دستیابی به اهداف مربوط به عملیات گزارشگری و رعایت قوانین و مقررات طراحی و مستقر شده است و شامل سه بخش اهداف اجزا و سطوح می باشد. اهداف نظام کنترل داخلی شامل
الف) اهداف عملیاتی که بیانگر اثر بخشی و کارایی فعالیتهای مؤسسه اعتباری در استفاده از منابع و نیز حفاظت از داراییها در برابر سوء استفاده و تقلب میباشد
ب) اهداف گزارشگری که به ارایه اطلاعات مفید و سودمند به منظور اتخاذ تصمیم های صحیح و پیشگیری از گمراهی ذی نفعان از طریق تهیه گزارشهای مالی و غیرمالی به موقع قابل اتکاء مربوط و شفاف به صورت درون سازمانی و برون سازمانی معطوف است.
ج) اهداف رعایت قوانین و مقررات که به منظور حصول اطمینان از رعایت تمامی قوانین مقررات استانداردهای لازم الاجرا برای مؤسسه اعتباری در داخل و خارج از کشور که مؤسسه اعتباری در آنها دارای بانک مستقل فرعی شعبه و یا دفتر نمایندگی است. ترسیم می گردد. تبیین اجزای نظام کنترل داخلی در مؤسسه اعتباری شامل پنج جزء اصلی محیط کنترلی ارزیابی ریسک فعالیتهای کنترلی اطلاعات و ارتباطات و فعالیتهای نظارتی تبیین سطوح نظام کنترل داخلی برای مؤسسه اعتباری شامل مؤسسه اعتباری ادارات مرکزی سرپرستی مناطق شعب و وظایف و کارکردها است. قطع نظر از مراتب فوق در طراحی و اجرای صحیح نظام جامع کنترلهای داخلی انجام اقدامات ذیل توسط مؤسسه اعتباری ضروری و مورد انتظار است ماهیت متفاوت کسب و کار هر مؤسسه اعتباری و لزوم طراحی کنترلهای داخلی متناسب با آن بهره گیری از تجارب کارشناسان خبره و اجرای گام به گام هر فصل از دستورالعمل حاضر متناسب با ساختار و روابط و متعاقباً ارزیابی کارایی و اثر بخشی اجرای هر یک از فصول دستورالعمل شناسایی نقاط قوت و ضعف نظام کنترل داخلی مؤسسه اعتباری و اقدامات لازم جهت رفع نقاط ضعف با توجه به اهمیت آثار مالی و غیر مالی آنها بر محیط داخلی و بیرونی و با بهره گیری از تجزیه و تحلیل هزینه فایده تشریح و تفکیک وظایف واحدهای حسابرسی داخلی مدیریت ریسک تطبیق رعایت قوانین و مقررات و مبارزه با پولشویی توسط مؤسسه اعتباری برگزاری دوره های آموزشی برای کارکنان در زمینه های دانش ابزارها و فعالیتهای کنترلی در نظام کنترلهای داخلی گزارش دهی مناسب به هیأت مدیره برای انجام دقیق نظارت بر چارچوب مدیریت ریسک مؤسسه اعتباری بدین منظور اختیارات و مسئولیتهای هر وظیفه کنترلی باید به نحو صحیحی مستند شود. مسئول هر وظیفه کنترلی به صورت دوره ای مستندات را بازنگری کرده و پیشنهاد تغییرات لازم برای آن را به هیأت مدیره با مدیریت ارشد برای صدور مجوز آن ارائه نماید. تعیین شفاف و صریح نقشها مسئولیتها و نحوه پاسخگویی در قبال اجرای سیاستها تدوین رویه ها و فرآیندهای مناسب به منظور اجرای سیاستها در هر مؤسسه اعتباری این موارد باید به تفصیل و به صورت دفترچه راهنمای رویه ها و فرایندهای انجام کار مستند شود و به صورت دوره ای مورد بازنگری قرار گیرد تا انعکاس دهنده سیاستهای جاری مؤسسه اعتباری باشد. همچنین باید شیوه های مناسبی به منظور نظارت بر رعایت و پیروی از سیاستها و رویه های تدوین شده وجود داشته باشد. انحراف از این سیاستها و رویه ها به صورت مستقل بررسی شده و از آنها گزارش تهیه و به واحدهای مربوطه ارسال گردد. با عنایت به مراتب مذکور مقتضی است دستور فرمایند مراتب به قید تسریع و با لحاظ مفاد بخشنامه شماره ٩٦٫١٤٩١٥٣ مورخ ۱۳۹٦٫٥٫١٦ به تمامی واحدهای ذیربط آن بانک مؤسسه اعتباری غیربانکی ابلاغ شده و بر حسن اجرای آن نیز نظارت دقیق به عمل آید.

مدیریت کل مقررات مجوزهای بانکی و مبارزه با پولشویی
اداره مطالعات و مقررات بانکی
حمیدرضا غنی آبادی