شماره: 10999/2726/211
تاریخ :1383/06/30
پیوست:دارد
سازمان امور اقتصادی و دارایی استان
شورای عالی مالیاتی
اداره کل امور مالیاتی استان
دفتر فنی مالیاتی
اداره کل
هیأت عالی انتظامی مالیاتی
دفتر
دادستانی انتظامی مالیاتی
دبیرخانه هیات موضوع ماده 251 مکرر
جامعه حسابداران رسمی ایران
دانشکده امور اقتصادی
سازمان حسابرسی
پژوهشکده اقتصادی
تصویر تصویب نامه شماره 12003/ت 30629 ه مورخ 1383/04/12 هیات محترم وزیران موضوع آئین نامه اجرائی ماده (17) قانون تنظیم بخشی از مقررات تسهیل نو سازی صنایع کشور و اصلاح ماده (113) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی ، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران مصوب 1382/05/26 ، در خصوص مفاد ماده 14 آن مبنی بر هزینه های انتشار اوراق مشارکت و سودهای پرداختی به سرمایه گذاران جزء هزینه های قابل قبول حساب مالیاتی برای ناشر است جهت اطلاع و اجرا ارسال می گردد.
علی اکبرسمیعی
معاون فنی و حقوقی
پیوست:
شماره :12003/ت 30629ه
تاریخ:1383/04/21
پیوست:
وزارت صنایع و معادن - وزارت امور اقتصادی و دارایی
سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور
هیئت وزیران در جلسه مورخ 1383/04/17 بنا به پیشنهاد وزارتخانه های صنایع و معادن و امور اقتصادی و دارایی و سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و به استناد ماده (22) " قانون تنظیم بخشی از مقررات تسهیل نوسازی صنایع کشور و اصلاح ماده (113) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی ، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران " – مصوب 1382 – آیین نامه اجرایی ماده (17) قانون مزبور را به شرح ذیل تصویب نمود:
" آیین نامه اجرایی ماده (17) قانون تنظیم بخشی از مقررات تسهیل نوسازی صنایع کشور و اصلاح ماده (113) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی ، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران "
فصل اول - کلیات
ماده 1- در این آیین نامه اصطلاحات زیر در معانی مشروح به کار رفته است :
الف ) بورس : سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران .
ب ) هیئت پذیرش : هیئت پذیرش بورس اوراق بهادار تهران
ج ) طرح نوسازی و توسعه شرکت : طرح یا پروژه جدید یا مکمل که اجرای آن به لحاظ فنی ، مالی و اقتصادی توجیه پذیر باشد.
د) اوراق مشارکت : اوراق بهادار با نامی که با مجوز " بورس " به قیمت اسمی مشخص برای مدت معین جهت تامین بخشی از منابع مالی مورد نیاز طرحهای نوسازی و توسعه شرکتهای پذیرفته شده در "بورس " منتشر می شود . این اوراق بدون تضمین دولت و بانک مرکزی جمهور ی اسلامی ایران انتشار می یابند.
ه) اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهام : آن گروه از " اوراق مشارکت " " ناشر" که در سر رسید نهایی و یا قبل از آن قابل تبدیل به سهام همان شرکت " ناشر " باشد.
و) امیدنامه : سندی که اهداف ، نرخ بازده مورد انتظار، شرایط و نحوه تبدیل اوراق به سهام (درصورت لزوم ) و سایر جزییات مربوط به "طرح توسعه و نوسازی شرکت " را شرح می دهد و تصویری از آینده سرمایه گذاری برای تصمیم گیری در اختیار سرمایه گذاران ( خریداران "اوراق مشارک " ) قرار می دهد. این سند قبل از انتشار عمومی باید به تایید "امین "،"حسابرس "و بورس " برسد .
ز) ناشر: شرکت پذیرفته شده در "بورس " که به موجب این آیین نامه مجاز به انتشار "اوراق مشارکت " می باشد.
ح ) امین : بانک ، موسسه بیمه ، یا هر شخصیت مورد تائید " بورس " که از طرف "ناشر" انتخاب می شود تا در راستای حفظ منافع دارندگان "اوراق مشارکت " به ترتیبی که در این آیین نامه مقرر است ، وظایف محوله را انجام دهد. "امین " و "ضامن " می توانند دارای شخصیت حقوقی واحد باشند.
ط ) عامل : شخصیت حقوقی ای که از طرف "ناشر"تعیین می شود تا نسبت به عرضه اولیه اوراق از طریق "بورس "،پرداخت سود علی الحساب و قطعی ، باز پرداخت اصل مبلغ "اوراق مشارکت " در سر رسید ، کسر و پرداخت مالیاتهای مربوط و سایر امور اجرایی مرتبط با انتشار اقدام کند. "عامل " و "ناشر" می توانند دارای شخصیت حقوقی واحد باشند.
ی ) ضامن : شخصیت حقوقی ای که بازپرداخت سود علی الحساب ، اصل مبلغ "اوراق مشارکت " یا بخشی از این وجوه و خرید "اوراق مشارکت "منتشر شده را که در عرضه عمومی به فروش نرسیده است ، تضمین می کند ." ضامن " با پیشنهاد " ناشر " و تایید " امین " تعیین می شود . " ضامن " به اختیار " ناشر " است که ضروری است در امیدنامه قید شود.
ک ) حسابرس : موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران که امکان سنجی فنی ،اقتصادی و مالی "طرح نوسازی و توسعه شرکت " را تایید می کند و گزارش پیشرفت کار ، نرخ بازده و دیگر اطلاعات مالی طرح سرمایه گذاری را به اطلاع دارندگان " اوراق مشارکت " می رساند. حسابرس می تواند در عین حال "حسابرس " شرکت "ناشر " هم باشد .
ماده 2- آن دسته از شرکتهای سرمایه گذاری که هدف بنگاهداری و مدیریت شرکتهای سرمایه پذیر را دنبال نمی کنند و صرفا به خرید و فروش سهام و سایر اوراق بهادار با هدف کسب سود اشتغال دارند ، مجاز به انتشار" اوراق مشارکت " نمی باشند.
ماده 3) پس از دریافت مجوز انتشار اوراق و امضای قراردادهای عاملیت ، حسابرسی ، ضمانت (درصورت وجود ) ، و امانت با طرفهای مربوط و انتشار اوراق و گردآوری وجوه ، " ناشر " ، "عامل " ، "حسابرس " ، "ضامن " (در صورت وجود ) و "امین " کلیه آثار و تعهدات ناشی از مقررات این آیین نامه و قراردادهای فیمابین را به طور کامل پذیرفته و نسبت به اجرای آنها متعهد می باشند.
فصل دوم – ویژگیهای " اوراق مشارکت "
ماده 4- شرکتهای پذیرفته شده در "بورس " ، طبق مقررات این آیین نامه و به منظور تامین قسمتی از منابع مالی مورد نیاز " طرحهای نوسازی و توسعه شرکت " مجاز به انتشار" اوراق مشارکت " و عرضه آن از طریق " بورس " هستند. تبصره – " ناشر " اوراق می تواند " اوراق مشارکت " را برای یک یا چند " طرح نوسازی و توسعه " منتشر کند.
ماده 5- دارندگان " اوراق مشارکت " به نسبت قیمت اسمی و در طی مدت زمان مشارکت در مجموعه منافع حاصل از اجرای طرحهای مربوط سهیم خواهند بود .
ماده 6- هر ورقه مشارکت نشان دهنده قدرالسهم دارنده آن در مو ضوع مشارکت است . با عرضه "اوراق مشارکت " رابطه وکیل و موکل بین " ناشر " و خریدار اوراق بر قرار می شود. " ناشر" با اجازه " امین " ، به وکالت از طرف خریداران اوراق می تواند نسبت به مصرف وجوه حاصل از فروش اوراق جهت اجرای طرح و خرید و فروش هرگونه کالا ، خدمت و دارایی مربوط به طرح اقدام نماید . انتقال اوراق به مالکان جدید ، به اختیار تفویضی تحت عنوان وکالت خدشه وارد نمی کند ، و این رابطه تا سر رسید اوراق بین "ناشر" و دارندگان اوراق نافذ و معتبر است .
ماده 7- عرضه اولیه و داد وستد ثانویه "اوراق مشارکت " فقط از طریق بورس امکانپذیر است این اوراق بدون تضمین دولت و بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران انتشار می یابند.
ماده 8- سهم الشرکه "ناشر" در طرح باید به تشخیص "هیئت پذیرش " معین شود و حداقل 50% کل سرمایه گذاری ریالی پروژه باشد.
ماده 9- ارزش "اوراق مشارکت "قابل انتشار برای شرکتهای پذیرفته شده در "بورس " به تشخیص " هیئت پذیرش " و حداکثر تا 70% ارزش ویژه هر شرکت مجاز است .
ماده 10- میزان اوراق مشارکت قابل انتشار موضوع ماده (17) قانون در هر سال ، در ابتدای هر سال توسط شورای پول و اعتبار تعیین و به "بورس " اعلام می گردد.
ماده 11- تاریخ ، مراحل انتشار ، ارزش اسمی ، نرخ سود علی الحساب و سایر شرایط انتشار " اوراق مشارکت " به پیشنهاد "ناشر " و با موافقت "بورس " و با حفظ شرایط رقابتی بازار سرمایه ، تعیین می شود.
ماده 12- مصرف وجوه حاصل از واگذاری " اوراق مشارکت " در غیر اجرای طرحهای مربوط جایز نیست .
ماده 13- " ناشر " می تواند " اوراق مشارکت " قابل تبدیل به سهام همان شرکت " ناشر " را منتشر کند . نحوه تبدیل ورقه مشارکت به سهام در امید نامه مشخص خواهد شد . در صورت انتشار "اوراق مشارکت " قابل تبدیل به سهام ، " ناشر " موظف است ترتیبی اتخاذ کند که به میزان "اوراق مشارکت " قابل تبدیل ، اختیار افزایش سرمایه و تبدیل ، در دسترس باشد. تبصره – مابه التفاوت سود قطعی و سود علی الحساب نیز می تواند قابل تبدیل به سهام باشد.
ماده 14- هزینه های انتشار " اوراق مشارکت " و سودهای پرداختی به سرمایه گذاران ، جزء هزینه های قابل قبول حساب مالیاتی برای "ناشر" است .
فصل سوم – ویژگیهای " ناشر"
ماده 15- انتشار اوراق مشارکت منوط به آن است که حداقل دو سال از تاریخ پذیرش شرکت در "بورس " گذشته باشد .
ماده 16 – شرکت باید حداقل در دو دوره مالی پیش از تقاضای انتشار "اوراق مشارکت " سود آور بوده و به تشخیص "بورس " امکان سودآوری آن در آینده وجود داشته باشد و زیان انباشته نداشته باشد .
ماده 17- صورتهای مالی شرکت طی دو دوره مالی پیش از تقاضای انتشار "اوراق مشارکت " باید به تصویب مجمع عمومی آن شرکت رسیده باشد و سوابق گزارش دهی و شفافیت حسابهای شرکت به تایید "بورس " برسد.
فصل چهارم –مراحل انتشار و پذیرش "اوراق مشارکت "
ماده 18– متقاضی انتشار "اوراق مشارکت " ،باید فرمهای تهیه شده توسط " بورس " را به همراه گزارش امکان سنجی فنی ، اقتصادی و مالی "طرحهای نوسازی و توسعه شرکت "، تایید شده از سوی " حسابرس " و اعلام قبولی "عامل " ،"ضامن " (در صورت وجود) ، "امین " و " حسابرس " به " بورس " تحویل دهد . اسناد یاد شده همراه با اظهارنظر "بورس " حداکثر ظرف یک ماه برای "هیئت پذیرش " ارسال می شود.
ماده 19 – هیئت پذیرش " با بررسی مدارک دریافتی و انجام بررسیها و تحلیلهای لازم ،باید ظرف حداکثر یک ماه پس از دریافت گزارش "بورس " مجوز صدور را صادر نماید ; یا دلایل مستند عدم اعطای مجوز صدور را اعلام کند.
فصل پنجم – بازار ثانویه و وظایف "بورس "
ماده 20- "هیئت پذیرش " با تحلیل وضعیت شرکت و "طرح نوسازی و توسعه " و بررسی میزان و کیفیت وثایق و تضمینهای " ناشر" ، تا حد ممکن از اجرای موفق طرح ، باز پرداخت سود و اصل " اوراق مشارکت " اطمینان حاصل خواهد کرد.
ماده 21- " بورس " موظف است با طراحی نظام معاملات مناسب ، اختصاص تابلوهای جداگانه و تجهیز واحدهای پذیرش و نظارت خود ، امکان انجام معاملات " اوراق مشارکت " و تبدیل اوراق به سهام را به روشی مناسب فراهم کند.
فصل ششم – وظایف " ناشر"
ماده 22- "ناشر " موظف است بازپرداخت اصل و سودهای علی الحساب و قطعی را در سررسیدهای مقرر تعهد کند و وثایق لازم را برای تضمین بازپرداخت اصل و سودهای متعلق به اوراق ، در صورت وجود "ضامن " در اختیار وی و در غیر این صورت در اختیار "امین " قرار دهد.
ماده 23- " ناشر " موظف است طبق تعهدات انجام شده ، وجوه لازم را جهت پرداخت سود و اصل "اوراق مشارکت " در سررسیدهای تعیین شده تامین نماید و برای پرداخت دراختیار "عامل " قرار دهد . هرگونه تاخیر در تامین منابع فوق ، مشمول پرداخت وجه التزام تاخیر تامین منابع به میزان مقرر در قرار داد عاملیت خواهد شد .
ماده 24- "ناشر" موظف است قبل از عرضه اوراق ، سیستم حسابداری استاندارد مورد تایید سازمان حسابرسی را به طور جداگانه و مستقل از سایر عملیات و فعالیتهای خویش ، مستقر و اجرا نماید.
ماده 25- "ناشر" موظف است حق الزحمه انجام خدمات "امین " ، "حسابرس " ، "عامل " و "ضامن " (درصورت وجود ) را ، به ترتیب مقرر در قراردادهای منعقده شده پرداخت نماید.
ماده 26- "ناشر" موظف است اطلاعیه های حاوی گزارش وضعیت مالی و عملکرد اجرایی طرح را ، در فرمهای تعیین شده توسط "بورس " که به تایید "حسابرس " می رسد ، در مقاطعی که "بورس "تعیین می کند و حداکثر هر شش ماه یک بار ، به "بورس " تسلیم کند و همزمان از طریق سایت شرکت و یا از طریق روزنامه های کثیر الانتشار به اطلاع عموم سرمایه گذاران برساند.
ماده 27- "ناشر" موظف است پس از اخذ مجوز انتشار "اوراق مشارکت " ، نسبت به تهیه و تحویل امیدنامه مورد تایید "بورس " ، حسابرس و "امین" اقدام نماید.
ماده 28- "ناشر " موظف است ، برای انتشار "اوراق مشارکت " یا اعطای هرگونه امتیاز ازقبیل اختیار تبدیل "اوراق مشارکت" به سهام ، مصوبه عمومی سهامداران را اخذ نماید.
ماده 29–"ناشر " موظف است ، به منظور بررسی طرح از سوی "بورس " حداقل گزارشهای حسابرسی سه دوره مالی پیش از تقاضای انتشار "اوراق مشارکت " را به "بورس " ارائه نماید.
فصل هفتم – وظایف "ضامن "
ماده 30- "ضامن " ملزم به خرید "مشارکتی " است که در عرضه عمومی به فروش نرفته است . الزام وی محدود به سقفی است که در قرارداد "ضامن " با "ناشر" درج شده است .
ماده 31- درصورت عدم ایفای تعهدات درسررسیدهای مقرر توسط "ناشر" یا "عامل " ، "ضامن " مکلف است با نظارت "امین " از محل وثایق و تضمینهای نزد خود و براساس ترتیبات مقرر در قراردادهای فیمابین اقدام به ایفای تعهدات نماید. تبصره – درصورت عدم وجود "ضامن "وظیفه فوق برعهده "امین " خواهد بود.
فصل هشتم –وظایف "امین "
ماده 32- درصورت فروش " اوراق مشارکت "منتشر شده از طریق "بورس " در مدت مقرر و یا با دو بار تمدید مهلت عرضه که در مجموع حداکثربه مدت 20 روزکاری است ،مجوز برداشت وجوه جمع آوری شده توسط " ناشر" ، ازسوی "امین " صادر خواهد شد .
ماده 33- درصورتی که میزان "اوراق مشارکت " خریداری شده توسط عموم در مدت یادشده مندرج در ماده (31) ، به علاوه میزان خرید تعهد شده توسط "ضامن " ،کمتر از میزان اوراق منتشر شده باشد ، "عامل " موظف است تحت نظارت " امین "، حداکثر طی 20روزکاری نسبت به استرداد وجوه صاحبان " اوراق مشارکت " اقدام کند.
ماده 34- کلیه وجوه در عرضه اولیه به حسابی واریز می شود که تحت نظارت "امین " است .
ماده 35- " امین " مکلف است ، پس از حصول اطمینان از وجود قرارداد بین "ناشر" و "عامل " ، "ناشر" و "حسابرس " ، "ناشر" و "ضامن " (در صورت وجود ) و اطمینان از رعایت مقررات و ضوابط حاکم بر معاملات " اوراق مشارکت " نسبت به امضای قرارداد با "ناشر" کند.
تبصره 1- درصورتی که "ناشر" و "عامل " شخصیت حقوقی واحد باشند ، نیازی به قرارداد عاملیت نخواهد بود.
تبصره 2- درصورتی که "امین " و "ضامن " شخصیت حقوقی واحد باشند ، نیازی به قرار داد ضمانت نخواهد بود.
فصل نهم – وظایف "عامل "
ماده 36-"عامل " ،"اوراق مشارکت " را برای عرضه اولیه در "بورس " ارائه می کند و سودهای علی الحساب و قطعی اوراق در مقاطع تعیین شده را با رعایت قوانین و مقررات مربوط پرداخت می کند. کسر و پرداخت مالیاتهای مربوط و سایر امور اجرایی از وظایف " عامل " است ." عامل " ،رابط بین " ناشر" و "بورس " است و حسابهای مربوط به انتشار را طبق استاندارد تعیین شده و به شکل مستقل نگاهداری می کند و در فواصل زمانی تعیین شده انتشار می دهد.
فصل دهم – وظایف " حسابرس "
ماده 37- امکانسنجی فنی ، اقتصادی و مالی " طرح نوسازی و توسعه شرکت "، باید به تایید "حسابرس " برسد.
ماده 38- "حسابرس " موظف است به حسابهای مستقل و صورتهای مالی طرح ، گزارش پیشرفت کار، نرخ بازده و دیگر اطلاعات مالی طرح سرمایه گذاری رسیدگی و نسبت به آنها اظهار نظر کند و نسخه ای از اظهارنظر خود را برای "امین "و "بورس " ارسال کند.
ماده 39- "حسابرس " موظف است در صورت مشاهده هرگونه تخلف ، از جمله مصرف وجوه حاصل از واگذاری "اوراق مشارکت " در امور غیر مرتبط با طرح سرمایه گذاری ، موارد خلاف را به اطلاع "امین " و "بورس " برساند.
ماده 40- سازمان بورس اوراق بهادار مکلف است در پایان هر سال گزارش عملکرد ماده (17) قانون یادشده را برای اطلاع عموم منتشر نماید.
محمد رضا عارف
معاون اول رئیس جمهور
