استانداردهای حسابداری ایران
صورتهای مالی تلفیقی - مصوب ۱۳۹۸ (استاندارد ۳۹)
آخرین اصلاحات: 1403/09/03
استاندارد حسابداری٣٩
صورتهای مالی تلفیقی (مصوب ١٣٩٨)
| ردیف | فهرست مندرجات | شماره بند |
|---|---|---|
| 0 | هدف | ١ |
| 0-1 | دستیابی به هدف | ٣-٢ |
| 1 | دامنه کاربرد | ٦-٤ |
| 2 | کنترل | ٢٠-٧ |
| 2-1 | تسلط | ١٦-١٢ |
| 2-2 | بازده | ١٨-١٧ |
| 2-3 | ارتباط بین تسلط و بازده | ٢٠-١٩ |
| 3 | الزامات حسابداری | ٢٨-٢١ |
| 3-1 | منافع فاقد حق کنترل | ٢٦-٢٤ |
| 3-2 | از دست دادن کنترل | ٢٨-٢٧ |
| 4 | تشخیص واحد تجاری سرمایه‌گذاری | ٣٢-٢٩ |
| 5 | واحدهای تجاری سرمایه‌گذاری: استثنای تلفیق | ٣٥-٣٣ |
| 6 | کنارگذاری استاندارد حسابداری ١٨ (١٣٨٤) | ٣٦ |
| 7 | تاریخ اجرا | ٣٧ |
| 8 | مطابقت با استانداردهای بین‌المللی گزارشگری مالی | ٣٨ |
| 9 | پیوستها | |
| 10 | پیوست الف: اصطلاحات تعریف‌شده | |
| 11 | پیوست ب: رهنمود بکارگیری |
هدف
هدف این استاندارد، تعیین اصول ارائه و تهیه صورتهای مالی تلفیقی در زمـانی اسـت کـه واحـد تجاری، یک یا چند واحد تجاری دیگر را کنترل می‌کند.
دستیابی به هدف
برای دستیابی به هدف بند ١، این استاندارد:
الف. واحد تجاری (واحد تجاري اصلی) که بر یک یا چند واحد تجاری دیگر (واحدهای تجاری فرعی) کنترل دارد را ملزم به ارائه صورتهای مالی تلفیقی می‌کند؛
ب. اصل کنترل را تعریف می‌کند و کنترل را مبنای تلفیق قرار می‌دهد؛
ﭖ.نحوه بکارگیری اصل کنترل را برای تشخیص کنترل سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر و در نتیجه الزام تلفیق سرمایه‌پذیر، مشخص می‌کند؛
ﺕ.الزامات حسابداری تهیه صورتهای مالی تلفیقی را تعیین می‌کند؛ و
ﺙ.واحد تجاری سرمایه‌گذاری را تعریف می‌کند و مستثنی شدن برخی واحدهای تجاری فرعی واحد تجاری سرمایه گذاری از تلفیق را تعیین می‌نماید.
این استاندارد، الزامات حسابداری ترکیبهای تجاری و تأثیر آنها بر تلفیق، شامل سـرقفلی ناشـی از ترکیبهای تجاری را دربرنمی گیرد (به اسـتاندارد حسـابداری ٣٨ ترکیبهـاي تجـاري (مصـوب ١٣٩٨) مراجعه شود).
دامنه کاربرد
یک واحد تجاری که واحد تجاری اصلی است باید صورتهای مالی تلفیقی ارائه کند. واحد تجاری اصلی، در صورت احراز تمام شرایط زیر، ملزم به ارائه صورتهای مالی تلفیقی نیست:
الف. واحد تجاری مزبور، واحد تجاری فرعی تماما متعلق به واحد تجاری دیگر باشد یا واحد تجاری فرعی باشد که کمتر از ١٠٠ درصد مالکیت آن متعلق به واحد تجاری دیگر است و سایر مالکان آن، شامل مالکان فاقد حق رأی، از عدم ارائه صورتهای مالی تلفیقی توسط واحد تجاری اصلی مطلع شده‌اند و با آن مخالفت نمی‌کنند؛
ﺏ.ابزارهای بدهی یا مالکانه واحد تجاری در بازار در دسترس عموم (بورس اوراق بهادار داخلی یا خارجی یا بازار فرابورس، شامل بازارهای محلی و منطقه‌ای) معامله نمی‌شود؛
ﭖ.واحد تجاری، برای انتشار هر طبقه از ابزارهای مالی خود در بازار در دسترس عموم، صورتهای مالی خود را به سازمان بورس و اوراق بهادار یا نهاد نظارتی دیگر، ارائه نکرده باشد و در فرایند ارائه آن نیز نباشد؛ و
ﺕ.واحد تجاری اصلی نهایی یا یکی از واحدهای تجاری اصلی میانی، صورتهای مالی قابل استفاده برای عموم را طبق استانداردهای حسابداری تهیه می‌کند که در صورتهای مزبور، واحدهای تجاری فرعی، طبق این استاندارد تلفیق یا به ارزش منصفانه همراه با انعکاس تغییرات ارزش منصفانه در سود یا زیان دوره، اندازه‌گیری شده‌اند.
این استاندارد، برای طرحهای مزایای پس از بازنشستگی کارکنـان کـه اسـتاندارد حسـابداری ٣٣ مزایای بازنشستگی کارکنان در مورد آنها کاربرد دارد، بکار گرفته نمی‌شود.
اگر واحد تجاری اصلی، واحد تجاری سرمایه‌گذاری باشد، در صورتی نباید صورتهای مالی تلفیقی ارائه کند که طبق بند ٣٣ این استاندارد، ملزم باشد تمام واحدهای تجاری فرعی خود را بـه ارزش منصفانه اندازه‌گیری کند و تغییرات ارزش منصفانه را در سود یا زیان دوره نشان دهد.
کنترل
سرمایه گذار، صرف نظر از ماهیت ارتباط با یک واحد تجاری (سرمایه پذیر)، باید از طریق ارزیابی وجود کنترل بر سرمایه‌پذیر، تعیین کند که واحد تجاري اصلی است یا خیر.
٨. سرمایه گذار زمانی بر سرمایه پذیر کنتـرل دارد کـه در معـرض بـازده متغیـر ناشـی از ارتبـاط بـا سرمایه پذیر قرار گرفته باشد یا نسبت به آن بازده از حق برخـوردار باشـد و از طریـق تسـلط بـر سرمایه پذیر، توانایی اثرگذاری بر آن بازده را داشته باشد.
بنابراین، تنها در صورت وجود تمام موارد زیر، سرمایه گذار بر سرمایه پذیر کنترل دارد:
الف. تسلط بر سرمایه‌پذیر (به بندهاي ١٢ تا ١٦ مراجعه شود)؛
ب.آسیب پذیري از بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایه پذیر یا برخورداري از حـق نسـبت بـه آن بازده (به بندهاي ١٧ و ١٨ مراجعه شود)؛ و
پ.توانایی استفاده از تسلط بر سرمایه پذیر براي تحت تأثیر قرار دادن میزان بازده سـرمایه‌گـذار (به بندهاي ١٩ و ٢٠ مراجعه شود).
١٠ . سرمایه گذار هنگام ارزیابی وجود کنترل بر سرمایه پذیر، باید تمام واقعیتها و شرایط موجود را مورد توجه قرار دهد. اگر واقعیتها و شرایط، حاکی از تغییر یک یا چند عنصر از عناصر سه گانـه کنتـرل مندرج در بند ٩ باشد، سرمایه‌گذار باید وجود کنترل بر سرمایه‌پذیر را مجـددا ارزیـابی کنـد. (بـه بندهای ب٨٠ تا ب٨٥ مراجعه شود).
دو یا چند سرمایه‌گذار، در صورتی بطور جمعی بر سرمایه‌پذیر کنترل خواهند داشت که ملزم باشند برای هدایت فعالیتهای مربوط، با یکدیگر همکاری کنند. در این موارد، از آنجـا کـه هـیچ یـک از سرمایه گذاران نمی توانند بدون همکاری دیگران، فعالیتهای مربوط را هـدایت کننـد، هـیچ یـک از سرمایه‌گذاران به تنهایی بر سرمایه‌پذیر کنترل ندارند. هر سرمایه‌گذار، منافع خود در سرمایه‌پـذیر را طبق استانداردهای حسابداری مربوط، از جمله استاندارد حسابداری ٤٠ مشـارکتها (مصوب ١٣٩٨)،
استاندارد حسابداری ٢٠ سـرمایه گـذاري در واحـدهاي تجـاري وابسـته و مشـارکتهاي خـاص (تجدیدنظرشـده١٣٩٨) یا استاندارد حسابداری ١٥ حسابداري سرمایه‌گذاریها به حساب منظور می‌کند.
تسلط
١٢. سرمایه گذار در صورتی بر سرمایه پذیر تسلط دارد که دارای حق بالفعلی باشد کـه بـه او توانـایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط، یعنی فعالیتهای دارای اثر قابل ملاحظه بر بازده سـرمایه‌پـذیر را بدهد.
١٣. تسلط از حق نشأت می گیرد. برخی مواقع ارزیابی تسلط ساده است، مانند زمـانی کـه تسـلط بـر سرمایه پذیر بطور مستقیم و تنها از طریق حق رأی ناشی از ابزارهای مالکانه مانند سهام بـه دسـت می آید و با در نظر گرفتن حق رأی سهامداری قابل ارزیابی است. در موارد دیگر، برای مثال زمانی که قدرت از یک یا چند توافق قراردادی ناشی می شود، این ارزیابی پیچیده‌تر خواهد بود و مستلزم توجه به بیش از یک عامل است.
١٤. یک سرمایه گذار که از توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهـای مربـوط برخـوردار اسـت، حتـی در صورتی که هنوز از حق خود برای هدایت استفاده نکرده باشد، دارای تسلط اسـت. شـواهدی کـه نشان دهد سرمایه‌گذار فعالیتهای مربوط را هدایت کرده است، می توانـد در تعیـین اینکـه او دارای تسلط است یا خیر، کمک کند؛ اما این شواهد به خودی خود، برای تعیین اینکـه سـرمایه‌گـذار بـر سرمایه‌پذیر تسلط دارد یا خیر، کفایت نمی‌کند.
١٥. چنانچه دو یا چند سرمایه گذار، هر کدام دارای حق بالفعلی باشند که به آنها توانایی یک‌جانبه برای هدایت فعالیتهای مربوط متفاوت را بدهد، آن سرمایه گذاری بـر سـرمایه پـذیر تسـلط دارد کـه از توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای دارای بیشترین اثر بر بازده سرمایه‌پذیر، برخوردار باشد.
١٦. سرمایه گذار، حتی در صورتی که سایر واحدهای تجاری دارای حق بالفعلی باشند که بر اساس آن از توانایی فعلی برای مشارکت در هدایت فعالیتهای مربوط برخوردار شوند، برای مثال زمـانی کـه واحد تجاری دیگر از نفوذ قابل ملاحظه برخوردار است، می‌تواند بر سرمایه‌پذیر تسلط داشته باشد. با وجود این، سرمایه‌گذاری که فقط دارای حق حمایتی است بر سرمایه‌پذیر تسلط ندارد (به بنـدهای ب٢٦ تا ب٢٨ مراجعه شود) و بنابراین، بر سرمایه‌پذیر کنترل ندارد.
بازده
١٧ . چنانچه بازده سرمایه گذار که از ارتباط با سرمایه پذیر ناشی می شود، در نتیجه عملکرد سرمایه‌پـذیر امکان تغییر داشته باشد، سرمایه گذار در معرض بازده متغیر ناشی از ارتباط بـا سـرمایه‌پـذیر قـرار می‌گیرد یا نسبت به آن بازده از حق برخوردار می‌شود. بازده سرمایه‌گذار می‌تواند فقط مثبت، فقـط منفی یا هم مثبت و هم منفی باشد.
١٨. اگرچه تنها یک سرمایه‌گذار می‌تواند بر سرمایه‌پذیر کنتـرل داشـته باشـد، امـا اشـخاص متعـددی می توانند در بازده سرمایه پذیر سهیم باشند. برای مثال، دارندگان منافع فاقد حق کنترل می توانند در سود یا سایر منابع توزیع‌شده سرمایه‌پذیر، سهیم باشند.
ارتباط بین تسلط و بازده
١٩. سرمایه گذار زمانی بر سرمایه پذیر کنترل دارد که علاوه بر تسلط بر سرمایه‌پذیر و آسـیب‌پـذیری از بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایه پذیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده، بتواند با استفاده از تسلط خود، بر بازده ناشی از ارتباط با سرمایه‌پذیر تأثیر بگذارد.
٢٠ . بنابراین، سرمایه گذار دارای حق تصمیم گیری، باید تعیین کند که اصـیل اسـت یـا نماینـده. یـک سرمایه گذار که طبق بندهای ب٥٨ تا ب٧٢، نماینده محسوب می شـود، در صـورت اعمـال حـق تصمیم‌گیری تفویض‌شده به آن، بر سرمایه‌پذیر کنترل ندارد.
الزامات حسابداری
٢١. واحد تجاری اصلی باید صورتهاي مالی تلفیقی را با اسـتفاده از رویـه هـای حسـابداری یکنواخـت بـرای معاملات و سایر رویدادهای همسان در شرایط مشابه تهیه کند.
تلفیق سرمایه پذیر باید از تاریخی که سرمایه گذار کنترل سرمایه پذیر را به دست می‌آورد، آغاز شود و زمانی که سرمایه‌گذار کنترل سرمایه‌پذیر را از دست می‌دهد، متوقف گردد.
٢٣ . در بندهای ب١٠٨ تا ب١١٤، رهنمودهایی درباره تهیه صورتهای مالی تلفیقی ارائه شده است.
منافع فاقد حق کنترل
٢٤ . واحد تجاری اصلی باید منافع فاقد حق کنترل را در صورت وضعیت مالی تلفیقی، در بخش حقوق مالکانه، جدا از حقوق مالکان واحد تجاری اصلی ارائه کند.
٢٥. تغییر در منافع مالکیت واحد تجاری اصلی در واحد تجاری فرعی، کـه منجـر بـه از دسـت دادن کنترل واحد تجاری فرعی نمی شود، جزء معاملات مالکانه محسوب می گردد (یعنـی معـاملات بـا مالکان در نقش مالک).
٢٦ .در بندهای ب١١٥ تا ب١١٦، رهنمودهایی درباره حسابداری منافع فاقد حق کنتـرل در صـورتهای مالی تلفیقی ارائه شده است.
از دست دادن کنترل
٢٧ .اگر واحد تجاری اصلی، کنترل واحد تجاری فرعی را از دست بدهد، واحد تجاری اصلی:
الف. داراییها و بدهیهای واحد تجاری فرعی پیشین را از صورت وضعیت مالی تلفیقی قطع شناخت می‌کند.
ﺏ.هرگونه سرمایه‌گذاری باقیمانده در واحد تجاری فرعی پیشین را به ارزش منصفانه در زمان از دست دادن کنترل، شناسایی می‌کند و حسابداری بعدی سرمایه‌گذاری و هرگونه مبالغ پرداختنی به واحد تجاری فرعی پیشین یا دریافتنی از آن را طبق استانداردهای حسابداری مربوط انجام می‌دهد. ارزش منصفانه مزبور، باید به عنوان ارزش منصفانه در زمان شناخت اولیه دارایی مالی در نظر گرفته شود یا در صورت تبدیل به سرمایه‌گذاری در واحد تجاری وابسته یا مشارکت خاص، به عنوان بهای تمام‌شده در زمان شناخت اولیه آن، در نظر گرفته شود.
ﭖ.سود یا زیان مرتبط با از دست دادن کنترل را که قابل انتساب به منافع دارای حق کنترل پیشین است، شناسایی می‌کند.
٢٨. در بندهای ب١١٧ تا ب١١٩، رهنمودهای حسابداری از دست دادن کنترل ارائه شده است.
تشخیص واحد تجاری سرمایه‌گذاری
٢٩. واحد تجاري اصلی باید مشخص کند که آیا یک واحد تجاري سرمایه گذاري است یا خیر. واحـد تجـاري سرمایه‌گذاري، واحد تجاري است که:
الف. به منظور ارائه خدمات مدیریت سرمایه گذاري به یک یا چند سرمایه گـذار، وجـوهی را از آنهـا دریافت می‌کند؛
ب.در برابر سرمایه‌گذار (سـرمایه‌گـذاران) متعهـد مـی شـود کـه هـدف فعالیتهـای تجـاری آن، سرمایه گذاري وجوه مزبور تنها برای کسب بازده از محل افزایش ارزش سرمایه گذاری، درآمد سرمایه‌گذاری یا هر دو باشد؛ و
پ. اساسا عملکرد تمام سرمایه گذاریهاي خود را بر مبناي ارزش منصفانه، انـدازه گیـري و ارزیـابی می‌کند.
در بندهاي ب٨٦ تا ب٩٧، رهنمودهاي بکارگیري مربوط ارائه شده است.
٣٠. در ارزیابی اینکه واحد تجاری، تعریف مندرج در بند ٢٩ را احراز می کند یا خیـر، واحـد تجـاری باید بررسی کند که آیا از ویژگیهای معمول واحد تجاری سرمایه گذاری به شـرح زیـر برخـوردار است یا خیر:
الف. دارای بیش از یک سرمایه‌گذاری است (به بندهای ب٩٩ تا ب١٠٠ مراجعه شود)؛
ﺏ.دارای بیش از یک سرمایه‌گذار است (به بندهای ب١٠١ تا ب١٠٣ مراجعه شود)؛
ﭖ.سرمایه‌گذارانی دارد که از اشخاص وابسته واحد تجاری نیستند (به بندهای ب١٠٤ تا ب١٠٥ مراجعه شود)؛ و
ﺕ.منافع مالکیت در قالب حقوق مالکانه یا منافع مشابه دارد (به بندهای ب١٠٦ تا ب١٠٧ مراجعه شود).
فقدان هر یک از این ویژگیهای معمول، لزوما موجب نمی شود که واحد تجاری شرایط طبقه بنـدی به عنوان واحد تجاری سرمایه گذاری را احراز نکند. یک واحد تجاری سرمایه گذاری که تمام ایـن ویژگیهای معمول را نداشته باشد، باید طبق استاندارد حسابداری ٤١ افشاي منـافع در واحـدهای تجـاری دیگر (مصوب ١٣٩٨)، افشای بیشتری انجام دهد.
٣١. اگر واقعیتها و شرایط نشان دهد که در یک یا چند عنصر از عناصر سه گانه تشکیل دهنـده تعریـف واحد تجاری سرمایه‌گذاری طبق بند ٢٩، یا ویژگیهای معمول واحد تجاری سرمایه‌گذاری طبق بنـد ٣٠، تغییراتی ایجاد شده است، واحد تجاری اصلی باید دوباره ارزیابی کنـد کـه آیـا یـک واحـد تجاری سرمایه‌گذاری است یا خیر.
٣٢. واحد تجاری اصلی در صورتی که شرایط واحد تجاری سـرمایه گـذاری را از دسـت بدهـد یـا در صورتی که به واحد تجاری سرمایه‌گذاری تبدیل شود، باید تغییر در وضعیت خود را از تاریخ وقـوع تغییر وضعیت، با تسری به آینده به حساب منظور کند (به بندهای ب١٢٠ تا ب١٢١ مراجعه شود).
واحدهای تجاری سرمایه‌گذاری: استثنای تلفیق
به استثنای مورد مندرج در بند ٣٤، زمانی که واحد تجاری سرمایه‌گـذاری، کنتـرل واحـد تجـاری دیگری را به دست می‌آورد، نباید واحـدهای تجـاری فرعـی خـود را تلفیـق کنـد یـا اسـتاندارد حسابداری ٣٨ (مصوب ١٣٩٨) را بکار گیرد؛ بلکه واحد تجاری سرمایه گذاری، باید سرمایه گذاری در واحد تجاری فرعی را به ارزش منصفانه اندازه گیری کند و تغییرات آن را در سود یا زیان دوره نشان دهد.
٣٤. با وجود الزام بند ٣٣، زمانی که واحد تجاری سرمایه گذاری دارای واحد تجاری فرعـی باشـد کـه یک واحد تجاری سرمایه گذاری نیست و هدف و فعالیتهای اصـلی آن ارائـه خـدمات مـرتبط بـا فعالیتهای سرمایه گذاری واحد تجاری سرمایه‌گذاری است (به بندهای ب٨٨ تا ب٩٠ مراجعه شود)، واحد تجاری سرمایه گذاری باید واحد تجاری فرعی مزبور را طبق بندهای ٢١ تا ٢٨ این استاندارد، در تلفیق منظور کند و الزامات استاندارد حسـابداری ٣٨ (مصـوب ١٣٩٨) در رابطـه بـا تحصـیل این‌گونه واحدهای تجاری فرعی را بکار گیرد.
٣٥. واحد تجاری اصلی یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری، باید تمام واحدهای تجاری تحت کنترل خود، شامل واحدهای تجاری تحت کنترل از طریق واحد تجاری سرمایه گذاری فرعی را در تلفیق منظور کند، مگر آنکه واحد تجاری اصلی، خود یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری باشد.
کنارگذاری استاندارد حسابداری ١٨ (١٣٨٤)
٣٦ .این استاندارد، همزمان با استاندارد حسـابداری ١٨ صـورتهاي مـالی جداگانـه (تجدیدنظرشـده ١٣٩٨) منتشر شده است. این دو استاندارد، همراه با یکدیگر جایگزین اسـتاندارد حسـابداری ١٨ صـورتهای مالی تلفیقی و حسابداری سرمایه‌گذاری در واحدهای تجاری فرعی (تجدیدنظرشده ١٣٨٤) می‌شوند.
تاریخ اجرا
٣٧ . الزامات این استاندارد در مورد کلیه صورتهاي مالی که دوره مالی آنهـا از تـاریخ ١/١/١٤٠٠ و بعـد از آن شروع می‌شود، لازمالاجراست.
مطابقت با استانداردهای بین‌المللی گزارشگری مالی
٣٨ . با اجرای الزامات این استاندارد، مفاد استاندارد بین المللی گزارشگری مالی ١٠ صورتهاي مالی تلفیقـی (ویرایش ٢٠١٨) نیز رعایت می‌شود.
پیوست الف
اصطلاحات تعریف‌شده
این پیوست، بخش جدانشدنی این استاندارد حسابداری است.
صورتهای مالی تلفیقی صورتهای مالی گروه است که در آن داراییها، بدهیها، حقـوق مالکانـه، درآمـدها، هزینه ها و جریانهای نقدی واحد تجاری اصلی و واحدهای تجاری
فرعی آن به‌گونه‌ای ارائـه می‌شود که گویی متعلق به شخصیت اقتصادی واحدی است.
کنترل سرمایه‌پذیر سرمایه گذار زمانی بر سرمایه پذیر کنترل دارد که در معرض بازده متغیـر ناشـی از ارتباط با سرمایه پذیر قرار گرفته باشد یا نسبت به آن بازده از حق
برخوردار باشـد و از طریق تسلط بر سرمایه‌پذیر، توانایی اثرگذاری بر آن بازده را داشته باشد.
تصمیم‌گیرنده واحد تجاری دارای حق تصمیم‌گیری که یا اصیل است یا نماینده سایر گروهها.
گروه واحد تجاری اصلی و واحدهاي تجاري فرعی آن.
واحد تجاری سرمایه‌گذاری واحد تجاری که:
الف. به منظور ارائه خدمات مدیریت سرمایه گذاری به یک یا چند سرمایه گذار، وجوهی را از آنها دریافت می‌کند؛
ب. در برابر سرمایه گذار (سرمایه گذاران) متعهد می‌شود که هـدف فعالیتهـای تجاری آن، سرمایه گذاری وجوه مزبور تنها بـرای کسـب بـازده از
محـل افزایش ارزش سرمایه‌گذاری، درآمد سرمایه‌گذاری یا هر دو باشد؛ و
پ. اساسا عملکرد تمام سرمایه گذاریهای خود را بـر مبنـای ارزش منصـفانه، اندازه‌گیری و ارزیابی می‌کند.
منافع فاقد حق کنترل حقوق مالکانه در واحد تجاری فرعـی که بطور مستقیم یا غیرمستقیم، قابل انتسـاب بـه واحد تجاری اصلی نیست.
واحد تجاری اصلی واحد تجاری که یک یا چند واحد تجاری را کنترل می‌کند.
تسلط حق بالفعلی که توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را می‌دهد.
حق حمایتی حقی که برای حمایت از منافع شخص دارنده آن حق، بدون ایجاد تسلط شـخص یادشده بر واحد تجاری که این حق مرتبط با آن است، برقرار
می‌شود.
فعالیتهای مربوط در این استاندارد، فعالیتهای مربوط، فعالیتهای سـرمایه‌پـذیر اسـت کـه اثـر قابـل ملاحظه‌ای بر بازده سرمایه‌پذیر دارد.
حق برکناری حق عزل تصمیم‌گیرنده از اختیار تصمیم‌گیری خود.
واحد تجاری فرعی واحد تجاری که توسط واحد تجاری دیگر کنترل می‌شود.
اصطلاحات زیر در استاندارد حسابداری ٤٠ (مصوب ١٣٩٨)، استاندارد حسابداری ٤١ (مصـوب ١٣٩٨)، استاندارد حسابداری ٢٠ (تجدیدنظرشده ١٣٩٨) یا استاندارد حسابداری ١٢ افشاي اطلاعات اشـخاص وابسـته
تعریف شده است و در این استاندارد با معانی مشخص‌شده در استانداردهای مزبور، بکار گرفته می‌شود: واحد تجاری وابسته منافع در واحد تجاری دیگر مشارکت خاص مدیران اصلی شخص وابسته نفوذ قابل ملاحظه
پیوست ب
رهنمود بکارگیری
این پیوست، بخش جدانشدنی این استاندارد حسابداري است. در این پیوست کاربرد بنـدهاي ١ تـا ٣٥ تشـریح مـی‌شـود و هماننـد سایر بخشهاي این استاندارد، لازمالاجرا است.
ب١. در مثالهای این پیوست، وضعیتهای فرضی توصیف می شود. اگرچه برخی جنبه‌های مثالهای ذکرشـده ممکن است در الگوهای واقعی وجود داشته باشد، اما در زمان بکارگیری اسـتاندارد حسـابداری ٣٩ (مصوب ١٣٩٨)، ارزیابی تمام واقعیتها و شرایط یک الگوی واقعی خاص، ضرورت دارد.
ارزیابی کنترل
ب٢. برای تعیین اینکه سرمایه گذار بر سرمایه پذیر کنترل دارد یا خیر، سرمایه گذار باید ارزیابی کنـد کـه آیا از تمام موارد زیر برخوردار است یا خیر:
الف. تسلط بر سرمایه‌پذیر؛
ﺏ.آسیب‌پذیری از بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایه‌پذیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده؛ و
ﭖ.توانایی استفاده از تسلط بر سرمایه‌پذیر برای تحت تأثیر قرار دادن میزان بازده سرمایه‌گذار.
ب٣. برای تعیین اینکه سرمایه گذار بر سرمایه پذیر کنترل دارد یا خیر، توجه بـه عوامـل زیـر مـی توانـد کمک‌کننده باشد:
الف. هدف و سازماندهی سرمایه‌پذیر (به بندهای ب٥ تا ب٨ مراجعه شود)؛
ﺏ.فعالیتهای مربوط و نحوه تصمیم‌گیری در خصوص آنها (به بندهای ب١١ تا ب١٣ مراجعه شود)؛
ﭖ.اینکه حقوق سرمایه‌گذار به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را می دهد یا خیر (به بندهای ب١٤ تا ب٥٤ مراجعه شود)؛
ﺕ.اینکه سرمایه‌گذار در معرض بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایه‌پذیر قرار می‌گیرد یا نسبت به آن بازده از حق برخوردار است یا خیر (به بندهای ب٥٥ تا ب٥٧ مراجعه شود)؛ و
ﺙ.اینکه سرمایه‌گذار توانایی استفاده از تسلط بر سرمایه‌پذیر را برای تحت تأثیر قرار دادن میزان بازده خود دارد یا خیر (به بندهای ب٥٨ تا ب٧٢ مراجعه شود).
ب٤. سرمایه گذار، هنگام ارزیابی کنترل بر سرمایه‌پذیر، باید ماهیت رابطه خود با اشخاص دیگر را مدنظر قرار دهد (به بندهای ب٧٣ تا ب٧٥ مراجعه شود).
هدف و سازماندهی سرمایه‌پذیر
ب٥. سرمایه گذار هنگام ارزیابی کنترل بر سرمایه پذیر، باید هدف و سازماندهی سرمایه پذیر را به منظـور تشخیص فعالیتهای مربوط، نحوه تصمیم‌گیری در خصوص فعالیتهای مربوط، شخصی کـه توانـایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را دارد و شخص دریافت کننده بازده حاصل از ایـن فعالیتهـا، مورد بررسی قرار دهد.
ب٦. هنگام بررسی هدف و سازماندهی سرمایه پذیر، ممکن است مشخص شـود کـه سـرمایه پـذیر از طریق ابزارهای مالکانه، مانند سهام عادی سرمایه پذیر که به دارنده حق رأی متناسـب بـا سـهام می‌دهد کنترل می‌شود. در این مورد، در نبود هرگونه توافق دیگری کـه تصـمیم گیـری را تغییـر می‌دهد، در ارزیابی کنترل تأکید بر شخصی است که توانایی اعمال حق رأی به میزان کافی برای تعیین سیاستهای عملیاتی و مالی سرمایه پذیر را دارد (به بندهای ب٣٤ تا ب٥٠ مراجعه شود). در ساده ترین حالت، سرمایه گذاری که اکثریت حق رأی را در اختیار دارد، در نبود سایر عوامل، بـر سرمایه‌پذیر کنترل دارد.
ب٧. در موارد پیچیده تر، برای تعیین اینکه سرمایه گذار بر سرمایه پذیر کنترل دارد یا خیر، بررسی برخـی یا تمام عوامل دیگر مندرج در بند ب٣، ممکن است ضرورت یابد.
ب٨. سازماندهی سرمایه‌پذیر ممکن است به‌گونه‌ای باشد که حق رأی، عامل تعیـین‌کننـده در تشـخیص کنترل کننده سرمایه پذیر نباشد؛ مانند زمانی که حق رأی‌صرفاً بـا وظـایف اداری مـرتبط اسـت و فعالیتهای مربوط از طریق توافقهای قراردادی هدایت می‌شـود. در ایـن مـوارد، بررسـی هـدف و سازماندهی سرمایه‌پذیر توسط سرمایه‌گذار، باید شامل بررسی ریسـکهایی کـه مقـرر شـده اسـت سرمایه پذیر در معرض آنها قرار بگیرد، ریسکهایی که مقرر شده است سرمایه‌پذیر به دیگر اشخاص در ارتباط با سرمایه پذیر انتقال دهد و اینکه سرمایه‌گذار در معرض تمام یا برخی از ایـن ریسـکها قرار می‌گیرد یا خیر نیز باشد. بررسی ریسکها نه تنها شامل جنبه‌های نامطلوب، بلکه شامل جنبه‌های بالقوه مطلوب نیز می‌شود.
تسلط
ب٩. سرمایه گذار برای داشتن تسلط بر سرمایه‌پذیر، باید دارای حق بالفعلی باشد که به او توانایی فعلـی برای هدایت فعالیتهای مربوط را بدهد. برای ارزیابی تسلط، فقط حق ماهوی و حق غیرحمایتی باید مورد توجه قرار گیرد (به بندهای ب٢٢ تا ب٢٨ مراجعه شود).
ب١٠. تعیین اینکه سرمایه گذار تسلط دارد یا خیر، به فعالیتهای مربوط، نحوه تصمیم‌گیری درباره فعالیتهای مربوط و حقوق سرمایه‌گذار و دیگر اشخاص در ارتباط با سرمایه‌پذیر، بستگی دارد.
فعالیتهای مربوط و هدایت فعالیتهای مربوط
ب١١. در بسیاری از واحدهای سرمایه پذیر، دامنـه ای از فعالیتهـای عملیـاتی و تـأمین مـالی، اثـر قابـل ملاحظه‌ای بر بازده آنها دارد. نمونه فعالیتهایی که با توجه به شرایط، مـی‌تـوان آنهـا را بـه عنـوان فعالیتهای مربوط در نظر گرفت شامل موارد زیر می‌باشد، اما محدود به این موارد نیست:
الف. فروش و خرید کالا یا خدمات؛
ﺏ.مدیریت داراییهای مالی در طول عمر آنها (از جمله در زمان نکول آنها)؛
ﭖ.انتخاب، تحصیل یا واگذاری داراییها؛
ﺕ.تحقیق و توسعه محصولات یا فرایندهای جدید؛ و
ث. تعیین ساختار تأمین منابع مالی یا نحوه دستیابی به منابع مالی.
ب١٢. نمونه هایی از تصمیمات درباره فعالیتهای مربوط، شامل موارد زیر است، اما محدود به این موارد نیست:
الف. اتخاذ تصمیمات عملیاتی و سرمایه‌ای سرمایه‌پذیر، از جمله بودجه‌ها؛ و
ﺏ.انتصاب و جبران خدمات مدیران اصلی یا ارائه‌دهندگان خدمات و خاتمه دادن به اشتغال یا خدمات آنها.
ب١٣. در برخی موارد، فعالیتهای قبل و بعد از ایجاد مجموعه خاصی از شرایط یا وقوع رویدادی خاص، ممکن است فعالیتهای مربوط باشند. زمانی که دو یا چند سرمایه گذار از توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط برخوردار باشند و این فعالیتها در زمانهای مختلف واقع شوند، سرمایه گذاران باید تعیین کنند که کدام سرمایه گذار، مطابق با رویه حق تصـمیم گیـری همزمـان، از توانـایی هـدایت فعالیتهای دارای بیشترین اثر بر آن بازده برخوردار است (به بند ١٥ مراجعه شود). اگر واقعیتهـا یـا شرایط مربوط تغییر کند، سرمایه‌گذاران باید با گذشت زمان، مجدداً این ارزیابی را بررسی کنند.
| مثالهای کاربردی |
|---|
|
مثال ١ دو سرمایه گذار، به منظور طراحی و عرضه یک محصول پزشکی، یک واحد سرمایه‌پذیر تأسیس می‌کنند. یکی از سرمایه گذاران، مسئولیت طراحی و کسب مجوز قانونی محصول پزشکی را به عهـده دارد- ایـن مسئولیت به منزله توانایی یک جانبه برای اتخاذ تمام تصمیمات مربوط به طراحی محصول و کسب مجوز قانونی است. پس از آنکه محصول پزشکی به تصویب مرجع قانونی رسید، سرمایه‌گذار دیگر آن را تولید و به بازار عرضه خواهد کرد - این سرمایه گذار، توانایی یک جانبه برای اتخاذ تمام تصمیمات مربوط بـه تولید و بازاریابی محصول را دارد. اگر تمام فعالیتها- شامل فعالیتهای طراحی و کسب مجـوز قـانونی و نیز فعالیتهای تولید و بازاریابی محصول پزشکی- فعالیتهـای مربـوط باشـند، ضـروری اسـت کـه هـر سرمایه گذار تعیین کند آیا توانایی هدایت فعالیتهای دارای بیشترین اثر بر بازده سـرمایه‌پـذیر را دارد یـا خیر. به این ترتیب، هر سرمایه گذار باید بررسی کند که کدام یک از فعالیتهای طراحی و کسـب مجـوز قانونی یا فعالیتهای تولید و بازاریابی محصول پزشکی، فعـالیتی اسـت کـه بیشـترین اثـر را بـر بـازده سرمایه‌پذیر دارد و اینکه آن سرمایه گذار، توانایی هدایت فعالیت مزبور را دارد یا خیر. برای تعیین اینکـه کدام سرمایه‌گذار دارای تسلط است، سرمایه‌گذاران موارد زیر را مورد توجه قرار می‌دهند: الف. هدف و سازماندهی سرمایه‌پذیر؛ ب. عواملی که حاشیه سود، درآمد و ارزش سرمایه‌پذیر و نیز ارزش محصول پزشکی را تعیین می‌کنند؛ ﭖ. تأثیر اختیار تصمیم‌گیری هر سرمایه‌گـذار در ارتبـاط بـا عوامـل منـدرج در قسـمت (ب) بـر بـازده سرمایه‌پذیر؛ و ﺕ. آسیب‌پذیری سرمایه‌گذاران از نوسان بازده. در این مثال خاص، سرمایه‌گذاران موارد زیر را نیز مورد توجه قرار می‌دهند: ﺙ.عدم اطمینان در خصوص کسب مجوز قانونی و اقدام لازم برای آن (با توجه به سوابق مربـوط به موفقیت سرمایه‌گذار در طراحی و کسب مجوز قانونی محصول پزشکی)؛ و ﺝ.پس از موفقیت در مرحله طراحی، کدام سرمایه‌گذار محصول پزشکی را کنترل می‌کند. |
| مثالهای کاربردی |
|---|
|
مثال ٢ یک واحد سرمایه گذاری (سرمایه پذیر )، ایجاد و از طریق ابزار بدهی نگهـداری‌شـده توسـط یکـی از سرمایه گذاران (سرمایه گذار در ابـزار بـدهی) و ابزارهـای مالکانـه نگهـداری‌شـده توسـط تعـدادی سرمایه گذار دیگر، تأمین مالی شده است. بخش حقوق مالکانه برای جذب نخستین زیانهـا و دریافـت هرگونه بازده باقیمانده از سرمایه پذیر، سازماندهی شده است. یکی از سرمایه گـذاران کـه ٣٠ درصـد حقوق مالکانه را در اختیار دارد، مدیر داراییها نیز می باشد. سرمایه پذیر، منـابع خـود را بـرای خریـد پرتفویی از داراییهای مالی مورد استفاده قرار می‌دهد و در معرض ریسـک اعتبـاری ناشـی از نکـول احتمالی پرداختهای اصل و سود داراییها قرار می‌گیرد . به دلیل ماهیت این داراییها و نیز به ایـن دلیـل که بخش حقوق مالکانه برای جذب نخستین زیانهای سرمایه پذیر سازماندهی شده است، ایـن معاملـه برای سرمایه گذاری که در ابزار بدهی سرمایه گذاری کرده است، به عنوان سرمایه گـذاری بـا حـداقل میزان ریسک اعتباری مربوط به نکول احتمالی داراییهای پرتفوی محسوب می‌شود . بازده سرمایه‌پـذیر، بطور قابل ملاحظه ای تحت تأثیر مدیریت پرتفوی داراییهای سرمایه پذیر قرار دارد که شامل تصمیمات مربوط به انتخاب، تحصیل و واگذاری داراییها در چارچوب رهنمودهای پرتفـوی و مـدیریت نکـول داراییهای پرتفوی می‌باشد. تمام این فعالیتها تا زمانی که نکول، به نسبت مشخصی از ارزش پرتفوی برسد (یعنی زمانی که ارزش پرتفوی به گونه ای شود که بخش حقوق مالکانه سرمایه پذیر به اتمام برسـد)، توسـط مـدیر دارایـی، مدیریت می شود. پس از آن، شخص ثالث امینی داراییها را طبق دستورالعملهای سرمایه گذار در ابـزار بدهی، مدیریت می‌کند. مدیریت پرتفوی داراییهای سرمایه پذیر، فعالیت مربوط سرمایه پـذیر محسـوب می شود. تا زمانی که داراییهای نکول‌شده به نسبت مشخصی از ارزش پرتفـوی نرسـیده باشـد، مـدیر دارایی توانایی هدایت فعالیتهای مربوط را دارد و زمانی کـه ارزش داراییهـای نکـول‌شـده از نسـبت تعیین شده بیشتر شود، سرمایه گذار در ابزار بدهی توانایی هدایت فعالیتهای مربوط را خواهـد داشـت. مدیر دارایی و سرمایه گذار در بدهی، هر یک باید تعیین کنند که آیا می‌توانند فعالیتهای دارای بیشترین اثر بر بازده سرمایه پذیر را هدایت کنند یا خیر. برای این منظور، هدف و سازماندهی سرمایه پذیر و نیز آسیب‌پذیری هر یک از اشخاص از نوسان بازده مورد توجه قرار می‌گیرد. |
حقی که موجب تسلط سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر می‌شود
ب١٤. تسلط از حق نشأت می‌گیرد. سرمایه‌گذار برای تسلط بر سرمایه‌پذیر باید دارای حق بـالفعلی باشـد که به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را بدهد. حقی که موجب تسلط سـرمایه‌گـذار می‌شود، ممکن است در مورد سرمایه‌پذیرهای مختلف، متفاوت باشد.
ب١٥. نمونه حقوقی که به تنهایی یا به صورت ترکیبی، می‌توانند موجب تسلط سرمایه‌گذار شوند، شـامل موارد زیر است، اما محدود به این موارد نمی‌شود:
الف. حق در قالب حق رأی (یا حق رأی بالقوه) در سرمایه‌پذیر (به بندهای ب٣٤ تا ب٥٠ مراجعه شود)؛
ﺏ.حق انتصاب، جابه‌جایی یا برکناری مدیران اصلی سرمایه‌پذیر که توانایی هدایت فعالیتهای مربوط را دارند؛
ﭖ.حق تعیین یا برکناری واحد تجاری دیگری که فعالیتهای مربوط را هدایت می‌کند؛
ﺕ.حق هدایت سرمایه‌پذیر برای ورود به معاملات یا حق وتوی تغییر در معاملات، به نفع سرمایه‌گذار؛ و
ﺙ.سایر حقوق (مانند حق تصمیم‌گیری مندرج در قرارداد مدیریتی) که به دارنده آن، توانایی هدایت فعالیتهای مربوط را می‌دهد.
ب١٦معمولاً. زمانی که دامنه فعالیتهای عملیاتی و تأمین مالی سرمایه پذیر، تأثیر قابل ملاحظه‌ای بر بـازده سرمایه پذیر داشته باشد و زمانی که تصمیم گیریهای ماهوی در ارتباط با این فعالیتها بطـور مسـتمر ضرورت می یابد، حق رأی یا حقوق مشابه، به تنهایی یا در ترکیب با سایر توافقها، موجـب تسـلط سرمایه‌گذار می‌شود.
ب١٧. زمانی که حق رأی تأثیر قابل ملاحظه‌ای بر بازده سرمایه پذیر نداشته باشد، مانند زمانی که حق رأی صرفاً با وظایف اداری مرتبط است و توافقهای قراردادی تعیین کننده نحوه هدایت فعالیتهای مربوط می باشد، سرمایه‌گذار باید این توافقهای قراردادی را ارزیابی کند تا مشخص شود کـه آیـا از حـق کافی برای تسلط بر سرمایه پذیر برخوردار است یا خیر. سرمایه گذار برای تعیین اینکه از حق کافی برای تسلط بر سرمایه‌پذیر برخوردار است یا خیر، باید هدف و سازماندهی سرمایه‌پذیر (به بنـدهای ب٥ تا ب٨ مراجعه شود) و الزامات بندهای ب٥١ تا ب٥٤ را همراه با بندهای ب١٨ تا ب٢٠ مورد توجه قرار دهد.
ب١٨. در برخی شرایط، ممکن است تعیین اینکه حق سرمایه‌گذار برای تسلط بر سرمایه‌پذیر کافی اسـت، دشوار باشد. در این موارد، سرمایه گذار باید برای ارزیابی تسلط، شواهدی را مورد ملاحظـه قـرار دهد که نشان می‌دهد آیا توانایی عملی برای هدایت یک‌جانبه فعالیتهـای مربـوط را دارد یـا خیـر. هرگاه ملاحظات زیر همراه با حقوق و نشانه‌های مندرج در بنـدهای ب١٩ و ب٢٠ مـورد بررسـی قرار گیرد، ممکن است شواهدی فراهم شود که نشان می‌دهد حق سـرمایه گـذار بـرای تسـلط بـر سرمایه‌پذیر کافی است، اما این ملاحظات، محدود به موارد زیر نیست:
الف.سرمایه‌گذار، بدون داشتن حق قراردادی، می‌تواند مدیران اصلی سرمایه‌پذیر را که توانایی هدایت فعالیتهای مربوط را دارند، منصوب یا تأیید کند.
ﺏ.سرمایه‌گذار، بدون داشتن حق قراردادی، می‌تواند سرمایه‌پذیر را برای ورود به معاملات بااهمیت یا وتوی هرگونه تغییر در این معاملات، به نفع سرمایه‌گذار هدایت کند.
ﭖ.سرمایه‌گذار می تواند بر فرایند نامزدی جهت انتخاب اعضای ارکان اداره‌کننده یا به دست آوردن نمایندگی از سایر دارندگان حق رأی، غلبه داشته باشد.
ﺕ.مدیران اصلی سرمایه‌پذیر، از اشخاص وابسته سرمایه گذار هستند (برای مثال، مدیرعامل سرمایه‌پذیر و رئیس هیئت‌مدیره سرمایه‌گذار، یک شخص باشد).
ث. اکثریت اعضای ارکان اداره‌کننده سرمایه پذیر، از اشخاص وابسته سرمایه‌گذار باشند.
ب١٩. برخی مواقع، نشانه هایی از ارتباط خاص سرمایه‌گذار با سرمایه پذیر وجـود دارد کـه حـاکی از آن است که سرمایه گذار، حقی فراتر از حق منفعل در سرمایه پذیر دارد. وجود هر یک از نشانه هـا یـا ترکیب خاصی از نشانه‌ها، لزوماً به این معنا نیست که معیار تسلط، احراز شده است. با وجود ایـن، داشتن حقی فراتر از حق منفعل در سرمایه‌پذیر، ممکن است نشان‌دهنده آن باشد که سـرمایه‌گـذار دارای حقوق مرتبط دیگری است که برای تسلط کافی است یا ممکـن اسـت شـواهدی از وجـود تسلط بر سرمایه‌پذیر فراهم کند. برای مثال، در موارد زیر شواهدی وجود دارد که نشـان مـی‌دهـد سرمایه‌گذار، از حقی فراتر از حق منفعل در سرمایه پذیر برخـوردار اسـت و در ترکیـب بـا سـایر حقوق، می‌تواند نشان‌دهنده تسلط باشد:
الف. مدیران اصلی سرمایه‌پذیر که توانایی هدایت فعالیتهای مربوط را دارند، جزء کارکنان فعلی یا قبلی سرمایه‌گذار می‌باشند.
ب. عملیات سرمایه‌پذیر به سرمایه‌گذار وابسته است. مانند شرایط زیر:
١ .سرمایه پذیر برای تأمین مالی بخش قابل ملاحظه ای از عملیات خود، به سرمایه گذار وابسته است.
٢. سرمایه‌گذار بخش قابل ملاحظه‌ای از تعهدات سرمایه‌پذیر را تضمین می‌کند.
٣ . سرمایه پذیر برای تأمین خدمات، فناوری، مـواد اولیـه یـا ملزومـات ضـروری، بـه سرمایه‌گذار وابسته است.
٤ . سرمایه گذار داراییهایی مانند مجوزها یا علائم تجاری که برای عملیات سرمایه پـذیر ضروری است را تحت کنترل دارد.
٥. سرمایه پذیر برای تأمین مدیران اصلی به سرمایه گذار وابسته است؛ مانند زمـانی کـه کارکنان سرمایه‌گذار از دانش تخصصی در عملیات سرمایه‌پذیر برخوردار هستند.
ﭖ.بخش قابل ملاحظه‌ای از فعالیتهای سرمایه‌پذیر، با مشارکت سرمایه‌گذار یا از طرف سرمایه‌گذار انجام می‌شود.
ﺕ.آسیب‌پذیری سرمایه‌گذار از بازده ناشی از ارتباط با سرمایه‌پذیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده، به مراتب بیشتر از حق رأی یا سایر حقوق مشابه سرمایه‌گذار است. برای مثال، تحت شرایطی ممکن است سرمایه‌گذار حق دریافت بیش از نیمی از بازده سرمایه‌پذیر را داشته باشد یا در معرض این بازده قرار گیرد، اما حق رأی او در سرمایه‌پذیر، کمتر از نصف باشد.
ب٢٠. هرچه سرمایه گذار بیشتر در معرض نوسان بازده ناشی از ارتباط با سرمایه‌پذیر قرار گیرد یا از حـق بیشتری نسبت به آن بازده برخوردار باشد، برای به دست آوردن حق کافی به منظور داشتن تسـلط، از انگیزه بیشتری برخوردار خواهد بود. بنابراین، آسیب پذیری زیاد از نوسان بازده می‌تواند نشانه‌ای از تسلط سرمایه گذار باشد. با وجود این، میزان آسیب پذیری سرمایه گذار از نوسان بازده، به خودی خود، نشانه تسلط سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر نیست.
ب٢١. هرگاه عوامل معین در بند ب١٨ و نشانه‌های مندرج در بنـدهای ب١٩ و ب٢٠، همـراه بـا حقـوق سرمایه گذار مورد بررسی قرار گیرد، وزن بیشتر باید به نشانه هـای تسـلط، منـدرج در بنـد ب١٨، اختصاص یابد.
حق ماهوی
ب٢٢. سرمایه گذار، در ارزیابی اینکه تسلط دارد یا خیر، تنها حق ماهوی مرتبط بـا سـرمایه‌پـذیر (کـه در اختیار سرمایه گذار یا اشخاص دیگر است) را در نظر می گیرد. برای آنکه حق، ماهوی باشد، دارنده آن باید در عمل، توانایی اعمال آن حق را داشته باشد.
ب٢٣. تعیین ماهوی بودن حق، مستلزم قضاوتی است که تمام واقعیتها و شرایط را در نظر گرفته باشد. عوامـل قابل بررسی برای تعیین ماهوی بودن حق، شامل موارد زیر است، اما محدود به این موارد نمی‌شود:
الف. آیا موانعی (اقتصادی یا غیراقتصادی) که دارنده (یا دارندگان) را از اعمال حق باز می‌دارد، وجود دارد یا خیر. نمونه‌هایی از چنین موانعی شامل موارد زیر است، اما به این موارد محدود نمی‌شود:
١ . جریمه‌ها و مشوقهای مالی که دارنده را از اعمال حق خود منع (یا منصرف) می‌کند.
٢ . قیمت اعمال یا تبدیل که با ایجاد موانع مالی، دارنده را از اعمال حق خود منع (یـا منصرف) می‌کند.
٣. شرایطی که اعمال حق را غیرمحتمل می کند. برای مثال، شـرایطی کـه محـدودیت زمانی شدیدی برای اعمال حق ایجاد می‌کند.
٤. نبود ساز و کار صریح و معقول در اساسنامه سرمایه پذیر یا قوانین یا مقرراتی که به دارنده امکان دهد حق خود را اعمال کند.
٥ . ناتوانی دارنده حق برای کسب اطلاعات ضروری به منظور اعمال حق خود.
٦. موانع یا انگیزه های عملیاتی که دارنده را از اعمال حـق خـود منـع (یـا منصـرف) می کند (برای مثال، نبود مدیران دیگری که تمایل یـا توانمنـدی در ارائـه خـدمات تخصصی داشته باشند یا خدمات را ارائه کنند و سایر مسئولیتهای در اختیـار مـدیر فعلی را تقبل نمایند).
٧. الزامات قانونی یا مقرراتی که مانع اعمال حق توسط دارنده آن می شود (برای مثال، زمانی که سرمایه‌گذار خارجی از اعمال حق خود منع شده باشد).
ﺏ.هنگامی که اعمال حق، مستلزم موافقت بیش از یک شخص، یا هنگامی که حق در اختیار بیش از یک شخص باشد، آیا سازوکاری وجود دارد که برای آن اشخاص، در صورت تمایل آنها، توانایی عملی برای استفاده از حق آنها به صورت جمعی را فراهم آورد یا خیر. فقدان چنین سازوکاری دلالت بر این دارد که ممکن است حق، ماهوی نباشد. هر چه تعداد اشخاصی که باید با اعمال حق موافقت کنند بیشتر باشد، احتمال ماهوی بودن این حق کاهش می‌یابد. با وجود این، یک هیئت مدیره که اعضای آن مستقل از تصمیم‌گیرندگان هستند، می‌تواند به عنوان سازوکاری از طرف سرمایه‌گذاران متعدد برای اقدام جمعی در اعمال حق آنها باشد. بنابراین، احتمال ماهوی بودن حق برکناری قابل اعمال توسط هیئت مدیره مستقل در مقایسه با حق مشابهی که به صورت انفرادی توسط تعداد زیادی از سرمایه‌گذاران قابل اعمال است، بیشتر است.
ﭖ.آیا شخص یا اشخاص دارنده حق، از اعمال آن حق منتفع می‌شوند یا خیر. برای مثال، دارنده حق رأی بالقوه در سرمایه‌پذیر (به بندهای ب٤٧ تا ب٥٠ مراجعه شود) باید قیمت اعمال یا تبدیل ابزار مالی را مورد توجه قرار دهد. زمانی که ابزار مالی دارای ارزش اعمال باشد یا سرمایه‌گذار به دلایل دیگر (برای مثال، تحقق هم‌افزایی بین سرمایه‌گذار و سرمایه‌پذیر) از اعمال یا تبدیل ابزار مالی منتفع شود، احتمال اینکه شرایط حق رأی، ماهوی باشد، بیشتر است.
ب٢٤. همچنین، برای اینکه حق، ماهوی باشد، باید هنگام تصمیم گیری درباره هدایت فعالیتهـای مربـوط، قابل اعمال باشد. بطور معمول، برای اینکه حق، ماهوی باشد، باید در زمـان حاضـر قابـل اعمـال باشد. با وجود این، حتی اگر حق در زمان حاضر قابل اعمال نباشد، گاهی می تـوان آن را مـاهوی تلقی کرد.
| مثالهای کاربردی |
|---|
|
مثال ٣ سرمایه پذیر، تصمیمات مرتبط با هدایت فعالیتهای مربوط را در مجمع عمـومی سـالانه صـاحبان سهام اتخاذ می کند. تاریخ برگزاری مجمع عمومی عادی بعدی ٨ ماه دیگر است. با وجـود ایـن، سهامدارانی که به صورت انفرادی یا جمعی، حداقل ٢٠ درصـد حـق رأی را در اختیـار داشـته باشند، می توانند درخواست کنند برای تغییر سیاستهای فعلی مرتبط با فعالیتهـای مربـوط، مجمـع عمومی برگزار شود؛ اما به دلیل الزام به اطلاع رسانی به سهامداران دیگر، این مجمع حداقل تا ٣٠ روز قابل برگزاری نیست. سیاستهای مرتبط با فعالیتهای مربوط، تنها در جلسات مجمـع عمـومی قابل تغییر است. تصمیمات این مجمع شامل تصویب فروش بااهمیت داراییها و همچنـین انجـام سرمایه‌گذاریهای بااهمیت یا واگذاری آنها است. اطلاعات بالا، در مثالهای ٣الف تا ٣ت زیر استفاده می‌شود. هر مثال، جداگانه بررسی می‌گردد. مثال ٣الف سرمایه‌گذار، اکثریت حق رأی در سرمایه‌پذیر را در اختیار دارد. در این حالت، حق رأی سرمایه‌گـذار ماهوی محسوب می شود، زیرا سرمایه‌گذار در صورت لزوم، می‌تواند درباره هدایت فعالیتهای مربـوط تصمیم‌گیری کند. اینکه ٣٠ روز طول می‌کشد تا سرمایه‌گذار بتواند حق رأی خود را اعمال کند، مـانع توانایی فعلی سرمایه‌گذار برای هدایت فعالیتهای مربوط از زمان تحصیل سهام نمی‌شود. مثال ٣ب یک سرمایه‌گذار، یک طرف پیمان آتی برای تحصیل اکثریت سهام سرمایه‌پذیر است. تاریخ تسویه پیمان آتی ٢٥ روز دیگر است. سهامداران بالفعل قادر به تغییر سیاسـتهای موجـود در ارتبـاط بـا فعالیتهای مربوط نیستند، زیرا مجمع عمومی را حداقل ٣٠ روز بعد می‌توان برگزار کرد کـه در آن زمان، پیمان آتی تسویه شده است. بنابراین، سرمایه‌گذار دارای حقی است که در واقع، معادل حق سهامدار اکثریت در مثال ٣الف است (یعنی سرمایه‌گذار دارنـده پیمـان آتـی، در صـورت لـزوم می تواند درباره هدایت فعالیتهای مربوط تصمیم‌گیری کند). پیمان آتی سرمایه گذار، حـق مـاهوی است که حتی قبل از تسویه پیمان آتی، به سرمایه گذار توانـایی فعلـی بـرای هـدایت فعالیتهـای مربوط را می‌دهد. مثال ٣پ یک سرمایه گذار، اختیار ماهوی برای خرید اکثریت سهام واحد سرمایه پذیر دارد کـه پـس از ٢٥ روز قابل اعمال وعمیقاً دارای ارزش اعمال است. نتیجه گیری در ایـن مثـال، هماننـد مثـال ٣ب خواهد بود. مثال ٣ت یک سرمایه گذار، یک طرف پیمان آتی برای تحصیل اکثریت سهام سرمایه‌پذیر است، بدون اینکـه هرگونه حق دیگری نسبت به سرمایه پذیر داشته باشد. تاریخ تسویه پیمان آتی، شـش مـاه دیگـر است. برخلاف مثال قبل، این سرمایه گذار توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربـوط را نـدارد. سهامداران بالفعل، از توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط برخـوردار هسـتند؛ زیـرا آنهـا می‌توانند سیاستهای فعلی مرتبط با فعالیتهای مربوط را قبل از تسویه پیمان آتی، تغییر دهند. |
ب٢٥. حق ماهوی قابل اعمال توسـط دیگـر اشـخاص، ممکـن اسـت یـک سـرمایه‌گـذار را از کنتـرل سرمایه پذیری که این حق به آن مربوط می شود، بازدارد. چنین حق ماهوی، مستلزم این نیست کـه دارندگان آن، توانایی تصمیم‌گیری داشته باشند. مادامی‌که این حق صرفاً حمایتی نباشد (به بندهای ب٢٦ تا ب٢٨ مراجعه شود)، حق ماهوی در اختیار دیگـر اشـخاص ممکـن اسـت مـانع کنتـرل سرمایه پذیر توسط سرمایه گذار شود، حتی اگر این حق به دارندگان آن، تنها توانـایی فعلـی بـرای تصویب یا توقف تصمیمهای مرتبط با فعالیتهای مربوط را بدهد.
حق حمایتی
ب٢٦. در ارزیابی اینکه حق سرمایه‌گذار موجب تسلط او بر سرمایه‌پذیر می‌شود یا خیر، سرمایه‌گذار بایـد بررسی کند که آیا حق او و حق دیگران، حق حمایتی است یا خیـر. حـق حمـایتی بـه تغییـرات اساسی در فعالیتهای سرمایه پذیر مربوط می شود یا در شرایط استثنایی اعمال می گـردد. بـا وجـود این، تمام حقوقی که در شرایط استثنایی اعمال می شوند یا مشروط به وقـوع رویـدادهای خاصـی هستند، لزوماً حق حمایتی محسوب نمی‌شوند (به بندهای ب١٣ و ب٥٣ مراجعه شود).
ب٢٧. از آنجا که حق حمایتی برای حمایت از منافع دارندگان آن بدون ایجاد تسلط بر سرمایه‌پذیری کـه حق مزبور به او مربوط است، سازماندهی شده است، یک سرمایه‌گذار که تنها حـق حمـایتی را در اختیار دارد، نمی‌تواند بر سرمایه‌پذیر تسلط داشته باشد یا مانع تسلط شخص دیگر بر سـرمایه‌پـذیر شود (به بند ١٦ مراجعه شود).
ب٢٨. مثالهایی از حق حمایتی شامل موارد زیر است، اما محدود به این موارد نمی‌شود:
الف. حق وام‌دهنده برای محدود کردن وام‌گیرنده از انجام اقداماتی که می‌تواند بطور قابل ملاحظه‌ای ریسک اعتباری وام‌گیرنده را به ضرر وام‌دهنده تغییر دهد.
ﺏ.حق شخص دارنده منافع فاقد حق کنترل در سرمایه‌پذیر برای تصویب مخارج سرمایه‌ای بیشتر از مبالغ ضروری در روال عادی فعالیتهای تجاری یا تصویب انتشار ابزارهای مالکانه یا بدهی.
ﭖ.حق وام‌دهنده برای توقیف داراییهای وام‌گیرنده، در صورتی که وام‌گیرنده در ایفای شرایط بازپرداخت وام قصور کند.
فرانشیزها
ب٢٩. موافقت نامه فرانشیزی که در آن سرمایه پذیر، امتیازگیرنده است، اغلب به امتیازدهنـده حقـی بـرای حمایت از نام تجاری مربوط به فرانشیز، اعطا می‌کند. معمولاً موافقـت‌نامـه‌هـای فرانشـیز، برخـی حقوق تصمیم‌گیری در ارتباط با عملیات امتیازگیرنده را به امتیازدهنده اعطا می‌کنند.
ب٣٠. بطور معمول، حق امتیازدهندگان، توانایی اشخاصی غیر از امتیازدهنده را برای اتخاذ تصـمیماتی که تأثیر قابل ملاحظه ای بر بـازده امتیازگیرنـده دارد، محـدود نمـی کنـد. حـق امتیازدهنـده در موافقت‌نامه فرانشیز، لزوماً به امتیازدهنده توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای دارای تـأثیر قابـل ملاحظه بر بازده امتیازگیرنده را نمی‌دهد.
ب٣١. تمایز بین توانایی فعلی برای اتخاذ تصمیمات دارای تأثیر قابل ملاحظـه بـر بـازده امتیازگیرنـده و توانایی اتخاذ تصمیماتی که از نام تجاری فرانشیز حمایت می کنند، ضرورت دارد. اگـر اشـخاص دیگر، دارای حق بالفعلی باشند که به آنها توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط امتیازگیرنـده را بدهد، امتیازدهنده تسلطی بر امتیازگیرنده ندارد.
ب٣٢. با انعقاد موافقت نامه فرانشیز، امتیازگیرنده تصمیمی یک جانبه برای اداره فعالیتهای تجاری خود طبق شرایط موافقت‌نامه فرانشیز، اما به حساب خود، اتخاذ کرده است.
ب٣٣. کنترل بر تصمیمات بنیادی از قبیل شکل حقوقی امتیازگیرنده و ساختار تأمین مـالی آن، مـی‌توانـد توسط اشخاصی غیر از امتیازدهنده تعیین شود و ممکن اسـت تـأثیر قابـل ملاحظـه ای بـر بـازده امتیازگیرنده داشته باشد. هرچه سطح حمایت مالی تأمین شده توسط امتیازدهنده پـایین تـر باشـد و امتیازدهنده کمتر در معرض نوسان بازده ناشی از ارتباط با امتیازگیرنده قرار گیـرد، احتمـال اینکـه امتیازدهنده تنها دارای حق حمایتی باشد، بیشتر است.
حق رأی
ب٣٤. سرمایه گذار، اغلب از توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط از طریـق حـق رأی یـا حقـوق مشابه برخوردار است. اگر فعالیتهای مربـوط سـرمایه‌پـذیر، بـا داشـتن حـق رأی هـدایت شـود، سرمایه‌گذار الزامات این بخش (بندهای ب٣٥ تا ب٥٠) را مورد توجه قرار می‌دهد.
تسلط با داشتن اکثریت حق رأی
ب٣٥. اگر سرمایه‌گذار بیش از نصف حق رأی در سرمایه پذیر را در اختیار داشته باشـد، در شـرایط زیـر دارای تسلط است، مگر آنکه مشمول بند ب٣٦ یا بند ب٣٧ شود:
الف. فعالیتهای مربوط، از طریق رأی دارنده اکثریت حق رأی هدایت شود، یا
ﺏ.بیشتر اعضای ارکان اداره‌کننده که فعالیتهای مربوط را هدایت می‌کنند، از طریق رأی دارنده اکثریت حق رأی منصوب شوند.
اکثریت حق‌رأی بدون داشتن تسلط
ب٣٦. برای اینکه یک سرمایه گذار با بیش از نصف حق رأی در سرمایه‌پذیر، بر سرمایه‌پذیر تسلط داشته باشد، حق رأی سرمایه گذار بایـد طبـق بنـدهای ب٢٢ تـا ب٢٥، مـاهوی باشـد و بایـد بـرای سرمایه گذار توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط ایجاد کند کـه اغلـب از طریـق تعیـین سیاستهای عملیاتی و مالی انجام می شود. اگر واحد تجاری دیگری حـق بالفعـل بـرای هـدایت فعالیتهای مربوط داشته باشد و آن واحد تجاری، نماینده سرمایه‌گـذار نباشـد، سـرمایه‌گـذار بـر سرمایه‌پذیر تسلط ندارد.
ب٣٧. اگر حق رأی سرمایه گذار ماهوی نباشد، سرمایه گذار بـر سـرمایه پـذیر تسـلط نـدارد، حتـی اگـر سرمایه گذار اکثریت حق رأی در سرمایه‌پذیر را در اختیار داشته باشد. برای مثـال، اگـر فعالیتهـای مربوط از طریق دولت، دادگاه، اداره کننده، مدیر تصفیه یا مقررات‌گذار هدایت شود، سـرمایه‌گـذار دارنده بیش از نصف حق رأی در سرمایه‌پذیر، نمی‌تواند بر سرمایه‌پذیر تسلط داشته باشد.
تسلط بدون داشتن اکثریت حق رأی
ب٣٨. سرمایه گذار حتی اگر کمتر از اکثریت حق رأی در سرمایه‌پذیر را در اختیار داشته باشد، مـی‌توانـد دارای تسلط باشد. برای مثال، سرمایه گذار ممکن است از طریق موارد زیر، علیرغم نداشتن اکثریت حق رأی در سرمایه‌پذیر، دارای تسلط باشد:
الف. توافق قراردادی بین سرمایه گذار و سایر دارندگان حق رأی (به بند ب٣٩ مراجعه شود)؛
ﺏ.حقوق ناشی از سایر توافقهای قراردادی (به بند ب٤٠ مراجعه شود)؛
ﭖ.حق رأی سرمایه‌گذار (به بندهای ب٤١ تا ب٤٥ مراجعه شود)؛
ﺕ.حق رأی بالقوه (به بندهای ب٤٧ تا ب٥٠ مراجعه شود)؛ یا
ث. ترکیبی از قسمتهای (الف) تا (ت).
توافق قراردادی با سایر دارندگان حق رأی
ب٣٩. توافق قراردادی بین سرمایه گذار و سایر دارندگان حق رأی می تواند بـرای سـرمایه گـذار، حـق اعمال حق رأی کافی را برای داشتن تسلط فراهم کند، حتی اگر سرمایه گـذار بـدون آن توافـق قراردادی، از حق رأی کافی برای داشتن تسلط برخوردار نباشد. با وجود این، توافـق قـراردادی اطمینان می دهد که سرمایه گذار قادر است سایر دارندگان حق رأی را به اندازه کافی هدایت کند تا به‌گونه‌ای رأی دهند که او بتواند درباره فعالیتهای مربوط تصمیم‌گیری کند.
حقوق ناشی از سایر توافقهای قراردادیی
ب٤٠. سایر حقوق تصمیم گیری، در ترکیب با حق رأی، می‌تواند برای سرمایه گذار توانـایی فعلـی بـرای هدایت فعالیتهای مربوط را ایجاد کند. برای مثال، حق تعیین شده در توافق قراردادی در ترکیب بـا حق رأی، می‌تواند برای سرمایه گذار توانایی فعلی برای هدایت فرایندهای تولیدی یا سایر فعالیتهای عملیاتی و تأمین مالی سرمایه پذیر که اثر قابل ملاحظه ای بر بازده سرمایه پذیر دارد را فراهم کند. با وجود این، در نبود سایر حقوق، وابستگی اقتصادی سرمایه پذیر به سرمایه گذار (مانند روابـط بـین تأمین‌کننده کالا با مشتری اصلی) منجر به تسلط سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر نمی‌شود.
حق رأی سرمایه‌گذار
ب٤١. زمانی که سرمایه‌گذار، علیرغم نداشتن اکثریت حق رأی در سرمایه‌پذیر، بطور یک‌جانبه توانـایی عملـی برای هدایت فعالیتهای مربوط را داشته باشد، از حق کافی برای تسلط بر سرمایه‌پذیر برخوردار است.
ب٤٢. برای ارزیابی اینکه حق رأی سرمایه گذار برای داشتن تسلط کافی است یا خیر، سرمایه‌گـذار تمـام واقعیتها و شرایط، شامل موارد زیر را در نظر می‌گیرد:
الف. میزان حق رأی سرمایه‌گذار در مقایسه با میزان و پراکندگی حق رأی سایر دارندگان حق رأی، با توجه به اینکه:
١. هرچه سرمایه گذار حق رأی بیشتری داشته باشد، احتمال برخورداری سرمایه گذار از حـق بالفعلی که به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را بدهد، بیشتر می‌شود؛
٢ . هرچه سرمایه‌گذار حق رأی بیشتری در مقایسه با سایر دارندگان حق رأی داشته باشد، احتمال برخورداری سرمایه گذار از حق بالفعلی که به او توانایی فعلی بـرای هـدایت فعالیتهای مربوط را بدهد، بیشتر می‌شود؛
٣. هر چه تعداد اشخاصی که برای شکست دادن سرمایه گذار در رأی‌گیری، لازم است با یکدیگر همکاری کنند بیشتر باشد، احتمال برخورداری سرمایه‌گذار از حق بالفعلی که به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را بدهد، بیشتر می‌شود؛
ﺏ.حق رأی بالقوه سرمایه‌گذار، سایر دارندگان حق رأی یا اشخاص دیگر (به بندهای ب٤٧ تا ب٥٠ مراجعه شود)؛
ﭖ.حقوق ناشی از سایر توافقهای قراردادی (به بند ب٤٠ مراجعه شود)؛ و
ﺕ.هرگونه واقعیت یا شرایط دیگری که نشان دهد سرمایه‌گذار، توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را در زمان اتخاذ تصمیمات دارد یا ندارد، شامل الگوهای رأی‌گیری در مجامع عمومی صاحبان سهام در گذشته.
ب٤٣. هنگامی که هدایت فعالیتهای مربوط، از طریق رأی اکثریت تعیین می شود و سرمایه گذار بطـور قابل ملاحظه ای حق رأی بیشتری نسبت به سایر دارندگان حق رأی یا گروه سازمان یافتـه ای از دارندگان حق رأی دارد و سایر سهامداران بسیار پراکنده هستند، تنها پـس از بررسـی عوامـل مندرج در بند ب٤٢(الف) تا (پ)، ممکن است تسلط سرمایه گذار بر سـرمایه پـذیر مشـخص شود.
| مثالهای کاربردی |
|---|
|
مثال ٤ یک سرمایه گذار، ٤٨ درصد از حق رأی در سرمایه پذیر را تحصیل می‌کند. مـابقی حـق رأی، در اختیار هزاران سهامداری است که هیچ کدام از آنهـا، بـیش از ١ درصـد حـق رأی را در اختیـار ندارند. هیچ کدام از سهامداران، توافقی برای رایزنی با دیگران یا اتخاذ تصمیمات جمعی ندارنـد. سرمایه‌گذار هنگام ارزیابی نسبت حق رأیی که با توجه به انـدازه نسـبی سـایر سـهامداران بایـد تحصیل شود، به این نتیجه می‌رسد که ٤٨ درصد حق رأی برای داشتن کنترل کافی است. در این مورد، بر مبنای میزان مالکیت مطلـق سـرمایه‌گـذار و میـزان مالکیـت نسـبی سـایر سـهامداران، سرمایه‌گذار نتیجه می گیرد که به میزان کافی حق رأی غالب برای احراز معیار تسلط را بدون نیـاز به در نظر گرفتن سایر نشانه‌های تسلط در اختیار دارد. مثال ٥ سرمایه گذار الف، ٤٠ درصد و دوازده سرمایه گذار دیگـر، هـر کـدام ٥ درصـد از حـق رأی در سرمایه‌پذیر را در اختیار دارند. بر مبنای موافقت‌نامه سهامداران، به سهامدار الـف حـق انتصـاب، برکناری و تعیین حقوق و مزایای مدیرانی که مسئولیت هدایت فعالیتهای مربوط را به عهده دارند، اعطا می‌شود. برای تغییر موافقت نامه مزبور، دو سوم اکثریت آرای سهامداران لازم است. در ایـن مورد، سرمایه گذار الف به این نتیجه می‌رسد که میزان مالکیت مطلق او و میـزان مالکیـت نسـبی سایر سهامداران، به تنهایی برای تعیین اینکه سرمایه‌گذار الف از حق کـافی بـرای اعمـال تسـلط برخوردار است یا خیر، کفایت نمی‌کند. با وجود این، سرمایه‌گذار الف تشخیص می‌دهد که حـق قراردادی او برای انتصاب، برکناری و تعیین حقوق و مزایای مدیران، بـرای نتیجـه‌گیـری دربـاره وجود تسلط بر سرمایه‌پذیر کافی است. این موضوع که سرمایه‌گذار الف ممکن است این حـق را اعمال نکند یا احتمال اینکه سرمایه گذار الف حق خود برای انتخاب، انتصاب یا برکناری مدیریت را اعمال کند، نباید در زمان ارزیابی اینکه سرمایه گذار الف از تسلط برخـوردار اسـت یـا خیـر، مورد توجه قرار گیرد. ب٤٤. در سایر شرایط، با در نظر گرفتن عوامل مندرج در بند ب٤٢(الف) تا (پ) ممکن است به روشـنی مشخص شود که سرمایه‌گذار دارای تسلط نیست. مثال ٦ سرمایه‌گذار الف، ٤٥ درصد و دو سرمایه‌گذار دیگر هر کدام ٢٦ درصد از حق رأی در سرمایه‌پـذیر را در اختیار دارند. مابقی حق رأی، در اختیار سه سهامدار دیگر است که هر کدام یک درصد حـق رأی دارند. توافق دیگری وجود ندارد که بر تصمیم‌گیری تأثیر بگذارد. در ایـن مـورد، میـزان حـق رأی سرمایه گذار الف و میزان آن در مقایسه با سایر سهامداران، برای رسـیدن بـه ایـن نتیجـه کـه سرمایه گذار الف تسلط ندارد، کافی است. در این شرایط، تنهـا همکـاری دو سـرمایه گـذار دیگـر می‌تواند مانع هدایت فعالیتهای مربوط سرمایه‌پذیر توسط سرمایه‌گذار الف شود. |
ب٤٥. با وجود این، عوامل مندرج در بند ب٤٢(الف) تا (پ)، ممکن است به تنهایی کفایت نکند. چنانچـه سرمایه‌گذار پس از بررسی عوامل مزبور، درباره تسلط خود ابهام داشته باشد، باید واقعیتها و شـرایط دیگر را بررسی کند، مانند اینکه سایر سهامداران بـر مبنـای الگـوی رأی‌گیـری در مجـامع عمـومی صاحبان سهام در گذشته،عملاً منفعل بوده اند یا خیر. این بررسی شامل ارزیابی عوامل مندرج در بند ب١٨ و نشانه های مندرج در بندهای ب١٩ و ب٢٠ است. هرچه حق رأی سرمایه‌گذار کمتر باشـد و هرچه همکاری اشخاص کمتری برای شکست دادن سرمایه گذار در رأی‌گیری مورد نیاز باشد، بـرای ارزیابی اینکه حقوق سرمایه گذار برای اعمال تسلط کافی است یا خیر، به واقعیتهـا و شـرایط دیگـر، بیشتر اتکا می‌شود. زمانی که واقعیتها و شرایط مندرج در بندهای ب١٨ تـا ب٢٠ همـراه بـا حقـوق سرمایه گذار مورد ملاحظه قرار می‌گیرد، باید به شواهد تسلط منـدرج در بنـد ب١٨، در مقایسـه بـا نشانه‌های تسلط مندرج در بندهای ب١٩ و ب٢٠، اهمیت بیشتری داده شود.
| مثالهای کاربردی |
|---|
|
مثال ٧ یک سرمایه گذار، ٤٥ درصد و یازده سهامدار دیگر، هر کدام ٥ درصد از حق رأی در سرمایه پذیر را در اختیار دارند. هیچ یک از سهامداران توافق قراردادی برای رایزنی بـا سـهامداران دیگـر یـا اتخاذ تصمیمات جمعی ندارند. در این مورد، میزان حق رأی مطلق سرمایه گذار و میزان حق رأی نسبی سهامداران دیگر، به تنهایی در تعیین اینکه سرمایه‌گذار برای تسلط بر سـرمایه‌پـذیر از حـق رأی کافی برخورار است یا خیر، کفایت نمی‌کند. واقعیتها و شـرایط دیگـری کـه ممکـن اسـت شواهدی از تسلط یا عدم تسلط سرمایه‌گذار فراهم کند، باید مورد بررسی قرار گیرد. مثال ٨ یک سرمایه‌گذار، ٣٥ درصد و سه سهامدار دیگر، هر کدام ٥ درصد از حق رأی در سـرمایه‌پـذیر را در اختیار دارند. مابقی حق رأی، در اختیار تعداد زیادی سهامدار است که هیچ کدام به تنهایی بیش از یک درصد از حق رأی را در اختیار ندارند. هیچ یک از سـهامداران، تـوافقی بـرای رایزنـی بـا سهامداران دیگر و اتخاذ تصمیمات جمعی ندارند. تصمیمات درباره فعالیتهای مربوط سرمایه پـذیر، مستلزم تصویب اکثریت آرای اخذشده در مجمع عمومی صاحبان سهام مربـوط اسـت- در مجمـع عمومی اخیر، دارندگان ٧٥ درصد از حق رأی در سرمایه‌پذیر، در رأی‌گیری شـرکت کـرده‌انـد. در این مورد، مشارکت فعال سایر سـهامداران در مجمـع عمـومی اخیـر، حـاکی از ایـن اسـت کـه سرمایه گذار، صرف نظر از اینکه به دلیل تعداد کافی آرای موافق سهامداران دیگر، فعالیتهای مربـوط را هدایت کرده باشد، توانایی عملی برای هدایت یک‌جانبه فعالیتهای مربوط را ندارد. |
ب٤٦. چنانچه با توجه به عوامل مندرج در بند ب٤٢(الف) تا (ت)، تسلط سرمایه گذار بر سرمایه پذیر بـه روشنی مشخص نباشد، سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر کنترل ندارد.
حق رأی بالقوه
ب٤٧. سرمایه گذار، هنگام ارزیابی کنترل، حق رأی بالقوه خود و همچنین حق رأی بالقوه اشخاص دیگـر را مورد توجه قرار می دهد تا مشخص شود که آیا تسلط دارد یا خیر. حـق رأی بـالقوه، حـق بـه دست آوردن حق رأی در سرمایه پذیر، مانند حق ناشی از ابزارهای مالی قابل تبدیل یا اختیارهـای معامله سهام، شامل پیمانهای آتی، است. چنین حق رأی بالقوه‌ای، تنها در صورتی که حق، مـاهوی باشد، مورد توجه قرار می‌گیرد (به بندهای ب٢٢ تا ب٢٥ مراجعه شود).
ب٤٨. سرمایه گذار، هنگام بررسی حق رأی بالقوه، بایـد هـدف و سـاختار ابـزار مـالی و نیـز هـدف و سازماندهی سایر روابطی که با سرمایه پذیر دارد را مورد توجـه قـرار دهـد. ایـن بررسـی، شـامل ارزیابی شرایط مختلف ابزار مالی و نیز انتظارات، انگیزه ها و دلایل آشکار موافقت سرمایه گذار بـا این شرایط است.
ب٤٩. اگر سرمایه گذار حق رأی یا سایر حقوق تصمیم‌گیری مرتبط با فعالیتهای سرمایه‌پذیر را نیز در اختیـار داشته باشد، سرمایه گذار ارزیابی می کند که آیا این حقوق، در ترکیب با حق رأی بـالقوه، منجـر بـه تسلط سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر می‌شود یا خیر.
ب٥٠. حق رأی بالقوه ماهوی، به تنهایی یا در ترکیب با سایر حقوق، می‌تواند به سرمایه‌گذار توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را بدهد. برای مثال، این مورد زمانی محتمل است کـه سـرمایه‌گـذار ٤٠درصد از حق رأی در سرمایه پذیر را در اختیار دارد و طبق بند ب٢٣، از حق مـاهوی ناشـی از اختیار تحصیل ٢٠درصد حق رأی بیشتر نیز برخوردار است.
| مثالهای کاربردی |
|---|
|
مثال ٩ سرمایه‌گذار الف، ٧٠ درصد از حق رأی در سرمایه‌پذیر و سرمایه‌گذار ب، ٣٠ درصـد از حـق رأی در سرمایه‌پذیر و نیز اختیار تحصیل نیمی از حق رأی سرمایه‌گذار الـف را در اختیـار دارد. اختیـار تحصیل طی دو سال آینده به قیمت ثابتی که عمقاًی فاقد ارزش اعمال است (و انتظار مـی‌رود ایـن وضعیت، طی دو سال آتی ادامه داشته باشد)، قابل اعمال است. سرمایه‌گذار الف حق رأی خـود را اعمال کرده است و بطور فعال، فعالیتهای مربوط سرمایه‌پذیر را هـدایت مـی‌کنـد. در ایـن مـورد، سرمایه‌گذارالف احتمالاً معیار تسلط را احراز می‌کند، زیرا به نظر می‌رسد از توانـایی فعلـی بـرای هدایت فعالیتهای مربوط برخوردار است. اگرچه سرمایه گذار ب در زمـان حاضـر از اختیـار قابـل اعمال برای تحصیل حق رأی بیشتر برخوردار است (که در صورت اعمـال، اکثریـت حـق رأی در سرمایه پذیر را خواهد داشت)، اما شرایط مرتبط با اختیارهای معامله سهام به گونه ای است کـه ایـن اختیارها، ماهوی محسوب نمی‌شوند. مثال ١٠ سرمایه‌گذار الف و دو سرمایه‌گذار دیگر، هر کدام یک سوم از حق رأی در سرمایه‌پذیر را در اختیار دارند. فعالیت تجاری سرمایه‌پذیر، ارتباط تنگاتنگی با سرمایه‌گذار الف دارد. سرمایه‌گذار الف، افزون بر ابزارهای مالکانه، ابزارهای بدهی قابل تبدیل به سهام عادی سرمایه‌پذیر را در اختیار دارد که در هر زمانی به قیمت ثابتی که فاقد ارزش اعمال است (اما قیمت اعمال آن‌عمیقاً فاقد ارزش اعمال نیست)، قابل تبدیل است. در صورت تبدیل بدهی، سرمایه‌گذار الف ٦٠ درصد از حق رأی در سرمایه‌پذیر را خواهد داشت. اگر ابزار بدهی به سهام عادی تبدیل شود، سرمایه‌گذار الف از هم‌افزایی حاصل منتفع خواهد شد. از آنجا که سرمایه‌گذار الف حق رأی در سرمایه‌پذیر را همراه با حق رأی بالقوه ماهوی در اختیار دارد که به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را می‌دهد، سرمایه‌گذار الف بر سرمایه‌پذیر تسلط دارد. |
تسلط در زمانی که حق رأي یا حقوق مشابه، اثر قابل ملاحظه‌ای بر بازده سرمایه‌پذیر ندارد
ب٥١. برای ارزیابی هدف و سازماندهی سرمایه‌پذیر (به بندهای ب٥ تا ب٨ مراجعه شود)، سـرمایه‌گـذار باید ارتباط با سرمایه‌پذیر و تصمیمات اتخاذشده در زمان تأسیس سرمایه‌پذیر را به عنوان بخشی از سازماندهی سرمایه پذیر بررسی کند و ارزیابی نماید که آیا شرایط معامله و ویژگیهای ارتبـاط، بـه سرمایه گذار حق کافی برای تسلط بر سرمایه پذیر می دهد یـا خیـر. نقـش داشـتن در سـازماندهی سرمایه‌پذیر، به تنهایی برای اعمال کنترل سرمایه‌گذار کافی نیست. با وجود ایـن، نقـش داشـتن در سازماندهی می‌تواند نشان دهد که سرمایه‌گذار فرصت کسب حقی را داشته است که برای تسلط او بر سرمایه‌پذیر کافی است.
ب٥٢. افزون بر این، سرمایه گذار باید توافقهای قراردادی مانند حق خرید، حـق فـروش و حـق انحـلال مشخص شده در زمان تأسیس واحد سرمایه پذیر را مورد توجه قـرار دهـد. در صـورتی کـه ایـن توافقهای قراردادی شامل فعالیتهایی باشد که ارتباط تنگاتنگی با سرمایه‌پذیر دارد، ایـن فعالیتهـا از نظر ماهیت، بخش جدانشدنی فعالیتهای کلی سرمایه‌پذیر محسوب می‌شود، اگر چـه ممکـن اسـت خارج از محدوده حقوقی سرمایه‌پذیر واقع شود. بنابراین، در زمان تعیین تسـلط بـر سـرمایه‌پـذیر، ضروری است حق تصمیم‌گیری صریح یا ضمنی مندرج در توافقهای قراردادی که ارتباط تنگاتنگی با سرمایه‌پذیر دارد، به عنوان فعالیتهای مربوط مورد بررسی قرار گیرد.
ب٥٣. در برخی سرمایه‌پذیران، فعالیتهای مربوط تنها زمانی رخ می‌دهد که شرایط خاصی به وجود آیـد یـا رویدادهایی خاصی واقع شود. سازماندهی سرمایه‌پذیر ممکن اسـت بـه‌گونـه‌ای باشـد کـه هـدایت فعالیتهای آن و بازده آن از قبل تعیین شده باشد، مگر اینکه آن شرایط خاص ایجاد شود یا رویـدادها واقع گردد. در این مورد، تنها تصمیم‌گیری درباره فعالیتهای سرمایه‌پذیر در هنگام وقوع آن شـرایط و رویدادها می تواند اثر قابل ملاحظه ای بر بازده سرمایه پذیر داشته باشد و بنـابراین فعالیتهـای مربـوط محسوب می شود. برای داشتن تسلط، لزومی ندارد که آن شرایط و رویدادها برای سرمایه‌گذاری کـه توانایی اتخاذ چنین تصمیماتی را دارد واقع شود. این موضوع که حق تصمیم گیری، مشروط به ایجاد شرایط یا وقوع یک رویداد است، به خودی خود موجب نمی‌شود که این حق، حمایتی باشد.
| مثالهای کاربردی |
|---|
|
مثال ١١ تنها فعالیت تجاری سرمایه پذیر که در اساسنامه مشخص شده اسـت، خریـد دریـافتنی هـا و ارائـه خدمات روزانه به سرمایه گذاران است. ارائه خدمات روزانه، شامل وصول و انتقال پرداختهای اصل و سود در تاریخ سررسید آنها است. بر اساس توافق واگذاری جداگانه‌ای که بـین سـرمایه‌گـذار و سرمایه پذیر منعقد شده است، در صورت نکول یک دریافتنی، سرمایه پذیر بطور خودکار دریافتنی را به یکی از سرمایه‌گذاران واگذار می‌کند. تنها فعالیت مربوط، مدیریت دریافتنی‌های نکول‌شده اسـت؛ زیرا تنها فعالیتی است که می تواند اثر قابل ملاحظه ای بـر بـازده سـرمایه پـذیر بگـذارد. مـدیریت دریافتنی‌ها قبل از نکول، فعالیت مربوط نیست، زیرا مستلزم اتخاذ تصمیمات اساسی دارای اثر قابـل ملاحظه بر بازده سرمایه‌پذیر، نمی‌باشد- فعالیتهای قبل از نکول، از قبل، تعیـین شـده اسـت و تنهـا محدود به وصول جریانهای نقدی در سررسید و انتقال آن به سرمایه گذاران است. بنـابراین، هنگـام ارزیابی فعالیتهای کلی سرمایه‌پذیر که اثر قابل ملاحظه‌ای بر بازده سـرمایه‌پـذیر دارنـد، تنهـا حـق سرمایه‌گذار در مدیریت داراییهای نکول‌شده باید مورد توجه قرار گیرد. در این مثال، سازماندهی سرمایه‌پذیر اطمینان می‌دهد که سرمایه‌گذار، تنها زمانی در مورد فعالیتهـای دارای اثر قابل ملاحظه بر بازده، اختیار تصمیم‌گیری دارد که ضروری باشد. شرایط توافق واگذاری، بخش جدانشدنی معامله کلی و ایجاد سرمایه پذیر است. بنابراین، شرایط توافق واگذاری همـراه بـا اساسنامه سرمایه‌پذیر، منجر به این نتیجه‌گیری می‌شود که سرمایه‌گذار بر سـرمایه‌پـذیر تسـلط دارد، حتی اگر سرمایه گذار تنها در صورت نکـول، مالکیـت دریـافتنی هـا را در اختیـار داشـته باشـد و دریافتنی‌های نکول‌شده را خارج از محدوده حقوقی سرمایه‌پذیر، مدیریت کند. مثال ١٢ دریافتنی ها، تنها دارایی سرمایه پذیر هستند. هنگـام بررسـی هـدف و سـازماندهی سـرمایه‌پـذیر، مشخص می شود که تنها فعالیت مربوط، مدیریت دریافتنی های نکول شده است. طرفی که توانایی مدیریت نکول دریافتنی ها را دارد، صرف نظر از اینکه وام گیرندگان، بدهی خـود را نکـول کـرده باشند یا خیر، بر سرمایه‌پذیر تسلط دارد. ب٥٤. سرمایه گذار ممکن است تعهد صریح یا ضمنی داشته باشد که اطمینان دهـد سـرمایه‌پـذیر مطـابق سازماندهی خود فعالیت می‌کند. این تعهد ممکن است سرمایه‌گذار را بیشتر در معرض نوسان بازده قرار دهد و موجب افزایش انگیزه سرمایه گذار برای کسب حق کافی بـرای داشـتن تسـلط شـود. بنابراین، تعهد برای اطمینان از اینکه سرمایه پذیر طبق سازماندهی خود فعالیت می کنـد، مـی توانـد نشانه تسلط سرمایه گذار باشد، اما به خودی خود، موجب تسلط سرمایه‌گذار و مانع تسلط شـخص دیگر نمی‌شود. |
آسیب‌پذیری از بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایه‌پذیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده
ب٥٥. هنگام ارزیابی اینکه سرمایه گذار بر سرمایه‌پذیر کنترل دارد یا خیر، سرمایه‌گذار تعیین می‌کند که آیا در معرض بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایه پذیر قرار می گیرد یا نسـبت بـه آن بـازده از حـق برخوردار است یا خیر.
ب٥٦. بازده متغیر، بازدهی است که ثابت نباشد و امکان تغییر آن در نتیجه عملکرد سـرمایه پـذیر وجـود داشته باشد. بازده متغیر می تواند فقط مثبت، فقط منفی یا هم مثبت و هم منفـی باشـد (بـه بنـد ١٧ مراجعه شود). سرمایه گذار ارزیابی می کند که آیا بازده سرمایه پذیر متغیر است یا خیر، و این بازده، بر مبنای ماهیت توافق و صرف نظر از شکل حقوقی بازده، تا چه اندازه متغیـر اسـت. بـرای مثـال، سرمایه‌گذار می‌تواند اوراق مشارکتی با پرداختهای سود ثابت داشته باشد. پرداختهای سـود ثابـت، از منظر این استاندارد بازده متغیر محسوب می‌شود زیرا در معرض ریسک عـدم بازپرداخـت قـرار دارد و سرمایه‌گذار را در معرض ریسک اعتباری ناشر اوراق مشارکت قرار می‌دهد. میـزان نوسـان بازده (یعنی نحوه تغییـر بـازده)، بـه ریسـک اعتبـاری اوراق مشـارکت بسـتگی دارد. همچنـین، حق الزحمه ثابت عملکرد بابت مدیریت داراییهای سرمایه‌پذیر، بازده متغیر محسوب می‌شـود، زیـرا سرمایه گذار را در معرض ریسک عدم ایفای تعهد توسط سرمایه‌پذیر قرار می دهـد. میـزان نوسـان بازده، به توانایی سرمایه‌پذیر در ایجاد درآمد کافی برای پرداخت حق‌الزحمه بستگی دارد.
ب٥٧. نمونه‌هایی از بازده، شامل موارد زیر است:
الف. سود تقسیمی، سایر منافع اقتصادی توزیع‌شده توسط سرمایه‌پذیر (برای مثال، سود حاصل از اوراق بدهی منتشرشده توسط سرمایه‌پذیر) و تغییر در ارزش سرمایه‌گذاری سرمایه‌گذار در سرمایه‌پذیر مزبور.
ﺏ.حقوق و مزایا بابت ارائه خدمات مرتبط با داراییها یا بدهیهای سرمایه‌پذیر، حق‌الزحمه‌ها و آسیب‌پذیری از زیان ناشی از پشتیبانی اعتباری یا نقدی، منافع باقیمانده در داراییها و بدهیهای سرمایه‌پذیر هنگام انحلال سرمایه‌پذیر، مزایای مالیاتی و دسترسی به نقدینگی آتی که سرمایه‌گذار در اثر ارتباط با سرمایه‌پذیر به دست می‌آورد.
ﭖ.بازدهی که سایر ذینفعان به آن دسترسی ندارند. برای مثال، سرمایه‌گذار ممکن است داراییهای خود را در ترکیب با داراییهای سرمایه‌پذیر مورد استفاده قرار دهد، مانند ترکیب وظایف عملیاتی به منظور صرفه‌جویی در مقیاس، کاهش هزینه‌ها، تأمین محصولات کمیاب، دسترسی به دانش اختصاصی یا محدود کردن برخی عملیات یا داراییها با هدف افزایش ارزش سایر داراییهای سرمایه‌گذار.
ارتباط بین تسلط و بازده
تسلط تفویض‌شده
ب٥٨. زمانی که سرمایه گذار دارای حق تصمیم گیری (تصمیم گیرنده)، وجود کنترل خود بر سرمایه پذیر را ارزیابی می کند، باید تعیین کند که اصیل است یا نماینده. همچنین سرمایه گذار باید تعیین کند کـه آیا واحد تجاری دیگری که دارای حق تصمیم گیری است، به عنوان نماینـده سـرمایه گـذار عمـل می‌کند یا خیر. نماینده، شخصی‌است که عمدتاً از سوی شخص یا اشخاص دیگـر (اصـیل(ها)) و برای منافع آنها کار می کند و بنابراین، در زمان اعمال اختیار تصمیم‌گیری، بر سـرمایه‌پـذیر کنتـرل ندارد (به بندهای ١٩ و ٢٠ مراجعه شود). به این ترتیب، برخی مواقع تسـلط اصـیل ممکـن اسـت توسط نماینده، اما از جانب اصیل، حفظ و اعمال شود. تصمیم‌گیرنده را نمی‌توان فقط به این دلیـل که اشخاص دیگر می‌توانند از تصمیمات او منتفع شوند، نماینده محسوب کرد.
ب٥٩. سرمایه‌گذار ممکن است در خصـوص موضـوعاتی خـاص یـا تمـام فعالیتهـای مربـوط، اختیـار تصمیم گیری خود را به نماینده تفویض کند. سرمایه گذار هنگام ارزیـابی وجـود کنتـرل خـود بـر سرمایه‌پذیر، باید با حق تصمیم‌گیری تفویض شده به نماینده خود، همانند زمانی کـه سـرمایه‌گـذار بطور مستقیم عمل می‌کند، برخورد نماید. در شرایطی که بیش از یک اصیل وجود داشته باشد، هـر یک از اشخاص اصیل باید با در نظر گرفتن الزامات بندهای ب٥ تا ب٥٤، ارزیابی کنند که آیا بـر سرمایه‌پذیر تسلط دارند یا خیر. بندهای ب٦٠ تا ب٧٢ برای تعیین اینکـه تصـمیم‌گیرنـده، نماینـده است یا اصیل، رهنمود ارائه می‌کند.
ب٦٠. تصمیم گیرنده برای تعیین اینکه نماینده است یا خیر، باید رابطه کلی بین خـود، سـرمایه‌پـذیر تحـت مدیریت و دیگر اشخاص در ارتباط با سرمایه‌پذیر، به ویژه تمام عوامل زیر را مورد توجه قرار دهد:
الف. دامنه اختیار تصمیم‌گیری خود درباره سرمایه‌پذیر (بندهای ب٦٢ تا ب٦٣)؛
ﺏ.حق اشخاص دیگر (بندهای ب٦٤ تا ب٦٧)؛
ﭖ.حقوق و مزایایی که طبق توافق(های) حقوق و مزایا، نسبت به دریافت آن حق دارد (بندهای ب٦٨ تا ب٧٠)؛ و
ﺕ.آسیب‌پذیری تصمیم‌گیرنده از نوسان بازده ناشی از سایر منافعی که در سرمایه‌پذیر دارد (بندهای ب٧١ و ب٧٢).
بر مبنای واقعیتها و شرایط خاص، برای هر یک از عوامل مورد اشاره، باید اهمیت متفاوتی در نظـر گرفته شود.
ب٦١. تعیین اینکه تصمیم گیرنده نماینده است یا خیر، مستلزم ارزیابی تمام عوامـل منـدرج در بنـد ب٦٠ است، مگر اینکه یک شخص، حق ماهوی برکناری تصمیم گیرنده را داشته باشد (حق برکنـاری) و بتواند بدون دلیل، تصمیم‌گیرنده را برکنار کند (به بند ب٦٥ مراجعه شود).
دامنه اختیار تصمیم‌گیری
ب٦٢. دامنه اختیار تصمیم‌گیری تصمیم‌گیرنده، با در نظر گرفتن موارد زیر ارزیابی می‌شود:
الف. فعالیتهایی که طبق توافقهای تصمیم‌گیری، مجاز و طبق قانون تصریح شده باشد؛ و
ﺏ.اختیاری که تصمیم‌گیرنده هنگام تصمیم‌گیری درباره فعالیتهای مزبور دارد.
ب٦٣. تصمیم گیرنده باید هدف و سازماندهی سرمایه پذیر، ریسکهایی که مقرر شده است سرمایه پـذیر در معرض آنها قرار بگیرد، ریسکهایی که مقرر شده است سرمایه‌پذیر به دیگر اشخاص در ارتبـاط بـا سرمایه پذیر، انتقال دهد و میزان نقش تصمیم گیرنده در سازماندهی سرمایه پذیر را مورد توجه قـرار دهد. برای مثال، اینکه تصمیم‌گیرنده نقش قابل ملاحظه‌ای در سازماندهی سرمایه‌پذیر داشـته باشـد (شامل تعیین دامنه اختیار تصمیم‌گیری)، ممکن است نشان دهد که تصمیم‌گیرنده، فرصت و انگیـزه کسب حقی را دارد که موجب توانایی او برای هدایت فعالیتهای مربوط می‌شود.
حقوق اشخاص دیگر
ب٦٤. حق ماهوی اشخاص دیگر، ممکن است بر توانایی تصمیم گیرنده برای هـدایت فعالیتهـای مربـوط سرمایه‌پذیر، مؤثر باشد. حق برکنـاری مـاهوی یـا سـایر حقـوق ممکـن اسـت نشـان دهـد کـه تصمیم‌گیرنده، نماینده است.
ب٦٥. هرگاه یک شخص، حق برکناری ماهوی داشته باشد و بتواند بدون دلیل تصـمیم‌گیرنـده را برکنـار کند، این مورد به تنهایی کافی است تا این نتیجه حاصل شود که تصمیم‌گیرنده، نماینده است. اگـر بیش از یک شخص، دارای چنین حقی باشند (و هیچ یک از اشخاص بدون توافق با اشخاص دیگر نتواند تصمیم‌گیرنده را برکنار کند)، این حق، به تنهایی برای تعیین اینکه تصـمیم‌گیرنـده اساسـا از طرف دیگران و برای منافع آنها کار می کند یا خیر، کفایت نمی‌کند. افزون بر این، بـا بیشـتر شـدن تعداد اشخاص لازم برای همکاری با یکدیگر جهت اعمال حـق برکنـاری تصـمیم گیرنـده و نیـز افزایش مبلغ و نوسان سایر منافع اقتصادی تصمیم گیرنده (یعنی حقوق و مزایا و سایر منافع)، بایـد اهمیت کمتری برای این عامل در نظر گرفت.
ب٦٦. هنگام ارزیابی اینکه تصمیم گیرنده نماینده است یا خیر، حق ماهوی اشـخاص دیگـر کـه موجـب محدود شدن اختیار تصمیم‌گیرنده می شود، باید به شیوه ای مشابه با حق برکناری، مورد توجه قـرار گیرد. برای مثال، تصمیم گیرنده ای که برای اقدامات خود ملزم به دریافت تصویب تعـداد کمـی از اشخاصدیگر است، معمولاً نماینده است (برای راهنمایی بیشتر درباره ماهیت حق و ماهوی بـودن آن، به بندهای ب٢٢ تا ب٢٥ مراجعه شود).
ب٦٧. بررسی حق اشخاص دیگر، باید شامل ارزیابی حق قابل اعمال توسط هیئت مدیره (یا سایر ارکـان اداره‌کننده) سرمایه‌پذیر و آثار آن بر اختیار تصمیم‌گیری باشد (به بند ب٢٣(ب) مراجعه شود).
حقوق و مزایا
ب٦٨. هرچه مبلغ و نوسان حقوق و مزایای تصمیم گیرنده در مقایسه بـا بـازده مـورد انتظـار حاصـل از فعالیتهای سرمایه‌پذیر بیشتر باشد، احتمال اینکه تصمیم‌گیرنده، اصیل باشد بیشتر است.
ب٦٩. تصمیم‌گیرنده برای تعیین اینکه اصیل است یا نماینده، باید وجود شرایط زیر را نیز بررسی کند:
الف. اینکه حقوق و مزایای تصمیم‌گیرنده با خدمات وی متناسب است.
ﺏ.اینکه توافق حقوق و مزایا تنها شامل شرایط یا مبالغی است که در توافقهای خدمات مشابه و سطح مهارتهای مذاکره‌شده در شرایط متعارف، مرسوم است.
ب٧٠. تصمیم گیرنده نمی تواند نماینده باشد، مگر اینکه شرایط مندرج در بند ب٦٩(الـف) و (ب) وجـود داشته باشد. اما، احراز این شرایط، به تنهایی برای نتیجه گیری درباره اینکه تصمیم گیرنـده، نماینـده است، کافی نیست.
آسیب‌پذیری از نوسان بازده ناشی از منافع دیگر
ب٧١. هرگاه تصمیم گیرنده منافع دیگری در سرمایه پذیر داشـته باشـد (بـرای مثـال، سـرمایه گـذاری در سرمایه‌پذیر یا ارائه تضمین در ارتباط با عملکرد سرمایه‌پذیر)، تصمیم گیرنده بـرای ارزیـابی اینکـه نماینده است یا خیر باید بررسی کند که آیا در معرض نوسان بازده ناشی از این منافع قرار می‌گیرد یا خیر. داشتن منافع دیگر در سرمایه‌پذیر نشان می‌دهد که تصمیم‌گیرنده، ممکن است اصیل باشد.
ب٧٢. تصمیم گیرنده برای ارزیابی آسیب پذیری از نوسان بازده ناشی از منافع دیگر در سرمایه‌پـذیر، بایـد موارد زیر را مورد توجه قرار دهد:
الف. هرچه مبلغ و نوسان منافع اقتصادی، شامل حقوق و مزایا و منافع دیگر، بیشتر باشد، احتمال اینکه تصمیم‌گیرنده اصیل باشد، بیشتر است.
ﺏ.اینکه آسیب‌پذیری تصمیم‌گیرنده از نوسان بازده در مقایسه با آسیب‌پذیری سرمایه‌گذاران دیگر از نوسان بازده متفاوت است یا خیر، و اگر چنین است، آیا این موضوع، اقدامات تصمیم‌گیرنده را تحت تأثیر قرار می‌دهد یا خیر. برای مثال، این مورد ممکن است زمانی وجود داشته باشد که تصمیم‌گیرنده از منافع با اولویت پایین در سرمایه‌پذیر برخوردار باشد یا سایر اشکال تضمینهای اعتباری را به سرمایه‌پذیر ارائه کند.
تصمیم گیرنده باید آسیب پذیری خود از نوسان بازده سرمایه‌پذیر را نسبت به کل نوسـانهای بـازده سرمایه‌پذیر ارزیابی کند. این ارزیابی اساساً بر مبنـای بـازده مـورد انتظـار حاصـل از فعالیتهـای سرمایه پذیر انجام می شود، اما نباید حداکثر میزان آسیب پـذیری تصـمیم گیرنـده از نوسـان بـازده سرمایه‌پذیر را به واسطه منافع دیگر تصمیم‌گیرنده، نادیده گرفت.
| مثالهای کاربردی |
|---|
|
مثال ١٣ تصمیم گیرنده ای (مدیر صندوق)، یک صندوق را که واحدهای آن به صورت عام معامله می شـود و طبق معیارهای به دقت تعریف شده در امیدنامه که ناشی از الزامات قـوانین و مقـررات اسـت، تحت نظارت می باشد، تأسیس، عرضه و مدیریت می کند. این صندوق بـرای سـرمایه گـذاری در پرتفوی متنوعی از اوراق بهادار مالکانه شرکتهای سهامی عام، به سرمایه گذاران عرضه شده است. طبق معیارهای تعریف شده، مدیر صندوق برای سـرمایه گـذاری در داراییهـا اختیـار دارد. مـدیر صندوق، به میزان ١٠درصد در صندوق سرمایه گذاری کرده است و حق الزحمه خدمات خـود را بر مبنای بازار، معادل ١ درصد خالص ارزش داراییهای صندوق دریافت می کند. این حق الزحمـه متناسب با خدمات ارائه شده است. مدیر صندوق، در برابر زیانهای صندوق، در صورتی که بـیش از میزان سرمایه گذاری او باشد، تعهدی ندارد. صندوق ملزم به ایجاد هیئت مدیره مستقل نیست و هیئت مدیره ای نیز ایجاد نکرده است. سرمایه‌گذاران از حق ماهوی که اختیار تصمیم‌گیـری مـدیر صندوق را تحت تأثیر قرار دهد، برخوردار نیستند، اما می توانند واحـدهای خـود را بـا رعایـت محدودیتهای مشخص‌شده توسط صندوق بازخرید کنند. با وجود اینکه عملیات صندوق طبق معیارهای تعیـین‌شـده در امیدنامـه و الزامـات قـانونی انجـام می شود، مدیر صندوق دارای حق تصمیم‌گیری است که به او توانایی فعلی برای هـدایت فعالیتهـای مربوط صندوق را می دهد- یعنی سرمایه گذاران از حق ماهوی اثرگذار بر اختیار تصمیم‌گیری مـدیر صندوق، برخوردار نیستند. مدیر صندوق بابت خدمات خود، حق‌الزحمه مبتنی بر بازار متناسـب بـا خدمات ارائه‌شده دریافت می کند و نیز دارای درصدی سرمایه‌گذاری در صندوق اسـت. حقـوق و مزایا و سرمایه گذاری مدیر صندوق، او را در معرض نوسان بازده ناشی از فعالیتهای صـندوق قـرار می‌دهد، اما آنقدر قابل ملاحظه نیست که نشان دهد مدیر صندوق، اصیل است. در این مثال، آسیب پذیری مدیر صندوق از نوسان بازده صندوق همراه با اختیار تصمیم گیری طبق معیارهای محدودکننده، نشان می دهد که مدیر صندوق، نماینده است. بنابراین مدیر صندوق نتیجه می‌گیرد که بر صندوق کنترل ندارد. مثال ١٤ تصمیم‌گیرنده‌ای به منظور ایجاد فرصت سرمایه‌گذاری برای تعدادی از سرمایه‌گذاران، صندوقی را تأسیس، عرضه و مدیریت می‌کند. تصمیم‌گیرنده (مدیر صـندوق) بایـد طبـق موافقـت‌نامـه اداره صندوق، تصمیمات را به‌گونه‌ای اتخاذ کند که بیشترین منافع برای تمام سرمایه‌گذاران ایجاد شود. با وجود این، مدیر صندوق اختیارات گسترده ای برای تصمیم گیری دارد. مـدیر صـندوق در ازای ارائه خدمات، حق الزحمه مبتنی بر بازار معادل ١درصـد داراییهـای تحـت مـدیریت خـود و در صورت دستیابی به سطح مشخصی از سود، ٢٠درصد مجموع سود صندوق را دریافت مـی کنـد. حق‌الزحمه متناسب با خدمات ارائه‌شده است. با وجود اینکه تصمیمات باید به‌گونه ای اتخاذ شود که بیشترین منافع برای تمـام سـرمایه‌گـذاران تأمین گردد، مدیر صندوق اختیارات گسترده ای برای تصمیم گیری در خصوص هدایت فعالیتهـای مربوط صندوق دارد. به مدیر صندوق حق الزحمه ثابت و نیز حق الزحمه مبتنی بر عملکرد پراخت می شود که متناسب با خدمات ارائه شده است. افزون بر این، حقوق و مزایا، منافع مدیر صندوق را با منافع سایر سرمایه گذاران برای افزایش ارزش صندوق همسو می کند، بدون اینکـه مـدیر را در معرض نوسان بازده ناشی از فعالیتهای صندوق قرار دهد. در این وضعیت، آسیب‌پذیری از چنـان اهمیتی برخوردار نیست که نشان دهد مدیر صندوق، اصیل است. الگوی ارائه شده و نحوه تجزیه و تحلیل بالا، در مثالهای ١٤الف تا ١٤پ زیر، تشریح شده اسـت. هر مثال به صورت جداگانه مورد بررسی قرار می‌گیرد. مدیر صندوق، مالک ٢درصد سرمایه‌گذاری در صندوق نیز مـی‌باشـد کـه منـافع او را بـا منـافع سرمایه گذاران دیگر همسو مـی کنـد. مـدیر صـندوق در قبـال زیانهـای صـندوق کـه بـیش از سرمایه گذاری او باشد، تعهد ندارد. سرمایه‌گذاران، تنها به دلیل نقض قرارداد مـی تواننـد بـا رأی اکثریت مدیر صندوق را برکنار کنند. سرمایه گذاری مدیر صندوق (٢درصد) ، او را بیشتر در معرض نوسان بـازده ناشـی از فعالیتهـای صندوق قرار می دهد، اما آسیب‌پذیری از نوسان بازده آنقدر قابل ملاحظه نیست کـه نشـان دهـد مدیر صندوق، اصیل است. حق سرمایه گذاران دیگر برای برکناری مدیر صندوق، به عنـوان حـق حمایتی در نظر گرفته می شود، زیرا این حق تنها در صورت نقض قرارداد، قابل اعمال اسـت. در این مثال، با وجود اینکه مدیر صندوق اختیارات گسترده‌ای برای تصمیم‌گیـری دارد و در معـرض نوسان بازده ناشی از منافع و حقوق و مزایای خود قرار گرفته است، آسیب‌پذیری از نوسان بـازده صندوق به‌گونه‌ای است که نشان می‌دهد مدیر صـندوق، نماینـده اسـت. بـه ایـن‌ترتیـب، مـدیر نتیجه‌گیری می‌کند که بر صندوق کنترل ندارد. مثال ١٤ب مدیر صندوق سهم نسبی بیشتری از سرمایه گذاری در صندوق دارد، اما در برابر زیانهای صندوق، تعهدی فراتر از سرمایه گذاری مذکور ندارد. سرمایه گذاران می توانند تنها به دلیل نقـض قـرارداد، با رأی اکثریت مدیر صندوق را برکنار کنند. در این مثال، حق سرمایه گذاران دیگر برای برکناری مدیر صندوق، به عنوان حق حمایتی در نظـر گرفته می شود، زیرا تنها با نقض قرارداد قابل اعمال است. بـا وجـود اینکـه بـه مـدیر صـندوق حق الزحمه ثابت و حق الزحمه مبتنی بر عملکرد متناسب با خدمات ارائه شده پرداخت مـی شـود، ترکیب سرمایه گذاری مدیر صندوق با حقوق و مزایای او می‌تواند مدیر را در معرض نوسان بازده حاصل از فعالیتهای صندوق قرار دهد که آنقدر قابل ملاحظه است که نشان می‌دهد مدیر صندوق اصیل است. هرچه میزان و نوسان منافع اقتصادی مدیر صندوق (با در نظر گرفتن مجموع حقوق و مزایا و سایر منافع) بیشتر باشد، مدیر صندوق در تجزیه و تحلیل خود، بر منافع اقتصـادی مزبـور تأکید بیشتری خواهد داشت و به احتمال زیاد مدیر صندوق، اصیل است. برای مثال، با توجه به حقوق و مزایا و سایر عوامل، مدیر صندوق ممکن است سرمایه‌گـذاری بـه میزان ٢٠ درصد را برای نتیجه گیری درباره اینکه صندوق را کنترل می کند، کافی بداند. با وجـود این، در شرایط متفاوت (یعنی زمانی که حقوق و مزایا و سایر عوامـل متفـاوت باشـند)، کنتـرل ممکن است در سطوح متفاوتی از سرمایه‌گذاری، ایجاد شود. مثال ١٤پ مدیر صندوق، مالک ٢٠ درصد سرمایه گذاری در صندوق است، اما در قبال زیانهای صـندوق در صورتی که بیشتر از سرمایه‌گذاری او باشد، تعهدی ندارد. صندوق، هیئت‌مدیره‌ای دارد کـه تمـام اعضای آن، مستقل از مدیر صندوق هستند و توسط سرمایه گـذاران دیگـر منصـوب مـی شـوند. هیئت مدیره، مدیر صندوق را سالانه منصوب می‌کند. اگر هیئت‌مدیره تصمیم بگیرد قـرارداد مـدیر صندوق را تمدید نکند، خدمات ارائه شده توسط مدیر صندوق، توسط سایر مـدیران آن صـنعت قابل ارائه است. اگرچه مدیر صندوق، حق الزحمه ثابت و نیز حق الزحمه مبتنی بر عملکرد که متناسب با خـدمات ارائه شده است را دریافت می کند، ترکیب سرمایه گذاری مدیر صندوق (٢٠ درصد) بـا حقـوق و مزایا، او را در معرض نوسان بازده ناشی از فعالیتهای صندوق قرار می‌دهد که آنقدر قابل ملاحظه است که نشان می‌دهد مدیر صندوق، اصیل است. با وجود این، سرمایه‌گذاران برای برکناری مدیر صندوق، حق ماهوی دارند - هیئت مدیره، سازوکاری برای کسب اطمینان از اینکه سرمایه گـذاران در صورت تمایل می‌توانند مدیر صندوق را برکنار کنند فراهم می‌کند. در این مثال، مدیر صندوق در تجزیه و تحلیل خود، بر حق ماهوی برکناری تأکیـد بیشـتری دارد. بنابراین، اگرچه مدیر صندوق اختیارات گسترده‌ای برای تصمیم‌گیـری دارد و از طریـق حقـوق و مزایا و سرمایه گذاری خود، در معرض نوسان بازده صندوق قـرار مـی گیـرد، امـا حـق مـاهوی سرمایه‌گذاران دیگر نشان می‌دهد که مدیر صندوق نماینده است. بنابراین، مدیر نتیجه می‌گیرد کـه بر صندوق کنترل ندارد. مثال ١٥ یک سرمایه پذیر، برای خرید پرتفوی اوراق بهادار با نرخ ثابت و با پشتوانه دارایی، ایجاد شده است که از طریق ابزارهای مالکانه و ابزارهای بدهی با نرخ ثابت، تأمین مالی می‌شود. ابزارهـای مالکانـه، نخستین محافظ دارندگان ابزارهای بدهی در مقابل زیان هستند و بـازده باقیمانـده سـرمایه‌پـذیر را دریافت می‌کنند. این سرمایه‌گذاری که به عنـوان سـرمایه‌گـذاری در پرتفـویی از اوراق بهـادار بـا پشتوانه دارایی است و در معرض ریسک اعتباری مرتبط با نکول احتمالی ناشر پرتفوی اوراق بهادار با پشتوانه دارایی و نیز ریسک نرخ سود مرتبط با مدیریت پرتفوی قرار دارد، به سرمایه‌گذاران بالقوه در ابزار بدهی عرضه می‌شود. در زمـان تأسـیس، ابزارهـای مالکانـه، ١٠درصـد ارزش داراییهـای خریداری شده است. تصمیم‌گیرنده (مدیر دارایی) از طریق اتخاذ تصمیمات سرمایه‌گذاری بر مبنـای عوامل تعیین شده در امیدنامه سرمایه پذیر، پرتفوی فعالی از داراییها را مدیریت می‌کند. مدیر دارایـی برای این خدمات، حق الزحمه ثابتی بر مبنای بازار (یعنی ١درصد داراییهای تحـت مـدیریت)، و در صورت فزونی سود سرمایه‌پذیر از سطحی معین، حق‌الزحمه‌ای بر مبنای عملکرد (یعنـی ١٠درصـد سود) دریافت می‌کند. حق‌الزحمه ها متناسب با خدمات ارائه‌شده است. مدیر دارایـی ٣٥ درصـد از حقوق مالکانه سرمایه پذیر را در اختیار دارد. ٦٥درصد باقیمانده حقـوق مالکانـه و تمـام ابزارهـای بدهی، متعلق به تعداد زیادی از سرمایه‌گذاران ثالث پراکنده و غیروابسـته اسـت. مـدیر دارایـی بـا تصمیم اکثریت سرمایه‌گذاران دیگر، بدون دلیل، قابل برکناری است. مدیر دارایی، حق الزحمه ثابت و نیز حق الزحمه مبتنی بر عملکرد که متناسب با خدمات ارائـه شـده است را دریافت می کند. این حقوق و مزایا، به منظور افزایش ارزش صندوق، منافع مدیر دارایـی را با منافع سایر سرمایه‌گذاران همسو می‌کند. مدیر دارایی به دلیل در اختیار داشتن ٣٥درصد از حقـوق مالکانه و به دلیل حقوق و مزایای خود، در معرض نوسان بازده ناشی از فعالیتهـای صـندوق قـرار می‌گیرد. با وجود انجام عملیات در چارچوب عوامل مندرج در امیدنامـه سـرمایه‌پـذیر، مـدیر دارایـی از توانایی فعلی برای اتخاذ تصمیمات سرمایه‌گذاری دارای اثر قابل ملاحظه بر بـازده سـرمایه‌پـذیر برخوردار است- از آنجا که حق برکناری، در اختیار تعداد زیادی از سرمایه گذاران پراکنده است، در تجزیه و تحلیلها اهمیت کمتری به حق برکناری داده می شود. در این مثال، مدیر دارایی بر این موضوع که در معرض نوسان بازده صندوق که ناشی از منافع مالکانـه ای اسـت کـه نسـبت بـه ابزارهای بدهی در اولویت بعدی قرار می گیرد، تأکید بیشتری می کند. در اختیار داشتن ٣٥درصـد از حقوق مالکانه، مدیر را، در برابر زیان و حق نسبت به بازده سرمایه پذیر، در اولویت بعدی قرار می دهد که دارای چنان اهمیتی است که نشان می‌دهد مدیر دارایی، اصیل اسـت. بنـابراین، مـدیر دارایی نتیجه می‌گیرد که بر سرمایه‌پذیر کنترل دارد. |
ارتباط با دیگر اشخاص
ب٧٣. در زمان ارزیابی کنترل، سرمایه گذار باید ماهیت ارتباط خود با دیگـر اشـخاص، و اینکـه آنهـا از جانب سرمایه‌گذار عمل می کنند یا خیر را مورد توجه قرار دهد (یعنـی آنهـا ”نماینـدگان بالفعـل“ هستند). تعیین اینکه دیگر اشخاص به عنوان نمایندگان بالفعل عمـل مـی کننـد یـا خیـر، مسـتلزم قضاوتی است که نه تنها ماهیت ارتبـاط، بلکـه چگـونگی تعامـل ایـن اشـخاص بـا یکـدیگر و سرمایه‌گذار را در نظر می‌گیرد.
ب٧٤. چنین ارتباطی مستلزم توافق قراردادی نیست. یک شخص در صورتی نماینـده بالفعـل اسـت کـه سرمایه‌گذار یا اشخاصی که فعالیتهای سرمایه‌گذار را هدایت می‌کنند، توانایی هدایت فعالیتهـای آن شخص برای اقدام از طرف سرمایه گذار را داشته باشند. در ایـن شـرایط، سـرمایه‌گـذار در زمـان ارزیابی وجود کنترل بر سرمایه‌پذیر، باید حق تصمیم گیری نماینده بالفعـل خـود و آسـیب‌پـذیری غیرمستقیم خود از بازده متغیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده از طریق آن نماینده بالفعـل را همراه با حق تصمیم گیری خود و آسیب پذیری خود از بازده متغیر یا برخورداری از حق نسـبت به آن بازده، مورد توجه قرار دهد.
ب٧٥. موارد زیر، مثالهایی از اشخاصی است که به دلیل ماهیت ارتباط، ممکن است به عنـوان نماینـدگان بالفعل سرمایه‌گذار محسوب شوند:
الف. اشخاص وابسته سرمایه‌گذار؛
ﺏ.شخصی که منافع خود در سرمایه‌پذیر را به عنوان کمک یا وام، از سرمایه‌گذار دریافت کرده است؛
ﭖ.شخصی که توافق کرده است بدون تصویب قبلی سرمایه‌گذار، منافع خود در سرمایه‌پذیر را نفروشد، انتقال ندهد یا محدود نکند (به استثنای شرایطی که سرمایه‌گذار و شخص دیگر، از حق تصویب قبلی برخوردار باشند و این حق، با تمایل اشخاص مستقل مورد توافق قرار گرفته باشد)؛
ﺕ.شخصی که بدون حمایت مالی سرمایه‌گذار، نمی‌تواند عملیات خود را تأمین مالی کند؛
ﺙ.سرمایه‌پذیری که اکثریت ارکان اداره‌کننده آن، با ارکان اداره‌کننده سرمایه‌گذار مشترک است؛ و
ﺝ.شخصی که ارتباط تجاری تنگاتنگی با سرمایه‌گذار دارد، مانند ارتباط بین ارائه‌دهنده خدمات حرفه‌ای و یکی از مشتریان عمده آن.
کنترل داراییهای مشخص
ب٧٦. سرمایه گذار باید بررسی کند که آیا بخشی از سرمایه پذیر را به عنوان یک واحـد تجـاری فرضـی جداگانه تلقی می‌کند یا خیر، و اگر چنین است آیا سرمایه گذار بر آن واحد تجاری فرضی جداگانه کنترل دارد یا خیر.
ب٧٧. تنها در صورتی که شرط زیر احراز شود، سرمایه گذار بخشی از سرمایه پـذیر را بـه عنـوان واحـد تجاری فرضی جداگانه تلقی می‌کند:
داراییهای مشخص سرمایه پذیر (و تضمینهای اعتباری مرتبط با آن، در صورت وجـود) تنهـا منبـع پرداخت بدهیهای مشخص سرمایه‌پذیر یا منافع مشخص دیگر در سرمایه‌پذیر اسـت. اشـخاص بـه غیر از اشخاص دارای آن بدهی مشخص، حق یا تعهـدی در ارتبـاط بـا داراییهـای مشـخص یـا جریانهای نقدی باقیمانده حاصل از آن داراییها ندارند. بازده حاصـل از ایـن داراییهـای مشـخص اساسا نمی تواند توسط بقیه بخشهای سرمایه‌پذیر، مورد استفاده قرار گیرد و بدهیهای واحد تجـاری فرضی جداگانه، از محل داراییهای بقیه بخشهای سرمایه پذیر قابل بازپرداخت نیسـت. بنـابراین، از نظر ماهیت، تمام داراییها، بدهیها و حقوق مالکانه واحـد تجـاری فرضـی جداگانـه، از مجموعـه سرمایه‌پذیر مجزا است. اغلب، به این واحد تجاری فرضی جداگانه، ”سیلو“ گفته می‌شود.
ب٧٨. پس از احراز شرط مندرج در بند ب٧٧، سرمایه گذار به منظـور ارزیـابی تسـلط بـر آن بخـش از سرمایه‌پذیر، باید فعالیتهای دارای اثر قابل ملاحظه بر بازده آن واحـد تجـاری فرضـی جداگانـه و چگونگی هدایت این فعالیتها را تشخیص دهد. سرمایه گذار هنگام ارزیابی وجود کنترل بـر واحـد تجاری فرضی جداگانه، همچنین باید بررسی کند که آیا در اثر ارتباط بـا واحـد تجـاری فرضـی جداگانه، در معرض نوسان ناشی از بازده متغیر قرار می گیرد یا نسبت بـه آن بـازده متغیـر از حـق برخوردار است یا خیر، و آیا سرمایه گذار توانایی اعمال تسلط بر آن بخش از سـرمایه پـذیر را بـه منظور اثرگذاری بر میزان بازده خود دارد یا خیر.
ب٧٩. در صورتی که سرمایه گذار، واحد تجاری فرضـی جداگانـه را کنتـرل نمایـد، بایـد آن بخـش از سرمایه پذیر را تلفیق کند. در این مورد، دیگر اشخاص، هنگام ارزیابی وجود کنترل بر سرمایه پـذیر و هنگام تلفیق، آن بخش از سرمایه‌پذیر را در نظر نمی‌گیرند.
ارزیابی مستمر
ب٨٠. اگر واقعیتها و شرایط نشان دهد که تغییراتی در یک یا چند عنصر از عناصر سه‌گانه کنترل، منـدرج در بند ٩، ایجاد شده است، سرمایه گذار باید درخصوص وجود کنترل بـر سـرمایه پـذیر، ارزیـابی مجدد به عمل آورد.
ب٨١. اگر در نحوه اعمال تسلط بر سرمایه پذیر تغییری ایجاد شود، این تغییر باید در نحوه ارزیابی تسـلط بر سرمایه‌پذیر منعکس گردد. برای مثال، تغییر در حق تصمیم‌گیری می‌تواند به این معنا باشد کـه از این پس، فعالیتهای مربوط از طریق حق رأی هدایت نمی شود، و به جای آن، سایر موافقت نامه هـا، مانند قراردادها، به شخص یا اشخاص دیگر، توانایی فعلی هدایت فعالیتهای مربوط را می‌دهد.
ب٨٢. یک رویداد، بدون اینکه سرمایه‌گذار در آن رویداد دخالتی داشته باشد، می تواند موجب بـه دسـت آوردن یا از دست دادن تسلط سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر شود. برای مثال، سرمایه‌گـذار مـی‌توانـد تسلط بر سرمایه پذیر را به این دلیل به دست آورد که حق تصمیم گیری شخص یا اشخاص دیگـر، که قبلا مانع کنترل سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر می‌شد، از دست رفته باشد.
ب٨٣. سرمایه گذار، همچنین تغییرات اثرگذار بر آسـیب پـذیری او از بـازده متغیـر ناشـی از ارتبـاط بـا سرمایه پذیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده متغیر را مورد توجه قرار می‌د هد. بـرای مثـال، اگر سرمایه گذار حق دریافت بازده را از دست بدهد یا دیگر در معرض تعهدات قـرار نگیـرد، بـه دلیل عدم احراز بند ٩(ب)، ممکن است با وجود تسلط بر سرمایه پذیر، کنترل بر سرمایه پـذیر را از دست بدهد (برای مثال، در صورتی که قرارداد دریافت حق‌الزحمه مبتنی بر عملکرد خاتمه یابد).
ب٨٤. سرمایه گذار باید بررسی کند آیا ارزیابی او از اینکه به عنوان نماینده یا اصیل فعالیت می‌کند، تغییـر کرده است یا خیر. تغییر در روابط کلی بین سرمایه گذار و دیگر اشخاص می تواند به این معنا باشد که سرمایه گذار، با وجود اینکه در گذشته به عنوان نماینده فعالیت می کرده است، دیگر بـه عنـوان نماینده عمل نمی کند، و برعکس. برای مثال، اگر تغییراتی در حقوق سرمایه گذار، یا دیگر اشخاص رخ دهد، سرمایه‌گذار باید وضعیت خود را به عنوان اصیل‌یا نماینده مجدداً مورد بررسی قرار دهد.
ب٨٥. ارزیابی اولیه سرمایه گذار از کنترل یا موقعیت او به عنوان اصیل یا نماینده، تنها به دلیـل تغییـر در شرایط بازار (برای مثال، تغییر در بازده سرمایه‌پذیر تحت تأثیر شرایط بازار) تغییر نمـی‌کنـد، مگـر اینکه تغییر در شرایط بازار، یک یا چند عنصر از عناصر سه گانه کنترل در بند ٩ را تغییـر دهـد یـا موجب تغییر در رابطه کلی بین اصیل و نماینده شود.
تشخیص واحد تجاری سرمایه‌گذاری
ب٨٦. واحد تجاری هنگام ارزیابی اینکه یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری است یا خیر، باید تمام واقعیتهـا و شرایط، از جمله هدف و سازماندهی را مورد بررسی قرار دهد. یک واحد تجاری که دارای سـه عنصر اشاره شده در تعریـف واحـد تجـاری سـرمایه‌گـذاری در بنـد ٢٩ اسـت، واحـد تجـاری سرمایه گذاری محسوب می شود. بندهای ب٨٧ تا ب٩٧، عناصر تعریف واحد تجاری سرمایه‌گذاری را با جزئیات بیشتری توضیح می‌دهد.
هدف فعالیت تجاری
ب٨٧. تعریف واحد تجاری سرمایه‌گذاری ایجاب می‌کند که هدف واحد تجاری از سرمایه‌گذاری، صـرفاً افزایش ارزش سرمایه‌گذاری، درآمد سرمایه گذاری (مانند سود تقسیمی، درآمـد مـالی یـا درآمـد اجاره)، یا هر دو باشد. مستنداتی که نشان دهنده هدف واحد تجاری از سرمایه گذاری است، ماننـد مدارک معرفی واحد تجاری، نشریات واحد تجاری و اساسنامه، بطور معمـول شـواهدی از هـدف فعالیت تجاری واحد تجاری سرمایه گذاری فراهم خواهد کرد. شواهد دیگر می تواند شامل شیوه ای باشد که واحد تجاری بر اساس آن خود را به دیگر اشخاص (مانند سرمایه گذاران یا سرمایه پذیران بالقوه) معرفی می‌کند. برای مثال، یک واحد تجاری ممکن است فعالیت تجاری خود را بـه عنـوان سرمایه گذاری میان مدت با هدف افزایش ارزش سـرمایه گـذاری معرفـی کنـد. در مقابـل، هـدف فعالیتهای تجاری یک واحد تجاری که خود را به عنوان یک سرمایه گذار با هدف طراحی، تولید یا بازاریابی مشترک محصولات با سرمایه‌پذیران، معرفی می‌کند، با هدف فعالیت تجاری واحد تجاری سرمایه گذاری هماهنگ نیست، زیرا واحد تجاری از محل طراحی، تولید یا فعالیت بازاریابی و نیـز از محل سرمایه‌گذاریهای خود، بازده کسب می‌کند (به بند ب٩٤ مراجعه شود).
ب٨٨. یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری، ممکن است خدمات مرتبط بـا سـرمایه‌گـذاری (ماننـد خـدمات مشاوره سرمایه‌گذاری، مدیریت سرمایه‌گذاری، پشتیبانی سرمایه‌گذاری و خـدمات اداری) را حتـی اگر فعالیتهای مزبور برای واحد تجاری قابل ملاحظه باشد، بطور مستقیم یا از طریق واحد تجـاری فرعی، به اشخاص ثالث و نیز به سرمایه گذاران خود ارائه کند، مشروط بـر اینکـه واحـد تجـاری همچنان تعریف واحد تجاری سرمایه‌گذاری را احراز نماید.
ب٨٩. واحد تجاری سرمایه گذاری، همچنین ممکن است بطور مستقیم یا از طریق واحد تجاری فرعـی، در فعالیتهای مرتبط با سرمایه گذاری که در ادامه به آنها اشاره شده است، مشارکت کند، مشروط بر اینکه این فعالیتها برای حداکثر کردن بازده سرمایه گذاری (افزایش ارزش سـرمایه گـذاری یـا درآمد سرمایه گذاری) حاصل از ارتباط با سرمایه پذیران آن انجام شود و نشان دهنـده فعالیتهـای تجاری جداگانه قابل ملاحظه یـا منبـع درآمـد جداگانـه قابـل ملاحظـه بـرای واحـد تجـاری سرمایه‌گذاری نباشد:
الف. ارائه خدمات مدیریتی و مشاوره راهبردی به سرمایه‌پذیر؛ و
ﺏ.فراهم آوردن حمایت مالی، مانند وام، تعهد سرمایه ای یا تضمین، برای سرمایه پذیر.
ب٩٠. چنانچه یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری، دارای واحد تجاری فرعی باشـد کـه یـک واحـد تجـاری سرمایه‌گذاری نیست و هدف و فعالیت اصلی آن، ارائه خدمات یا فعالیتهای مرتبط با سـرمایه‌گـذاری باشد که به فعالیتهای سرمایه گذاری واحد تجاری سرمایه گذاری مربوط است، مانند موارد تشریح‌شده در بندهای ب٨٨ تا ب٩٠، باید طبق بند ٣٤، واحد تجاری فرعی را تلفیق کند. در صورتی که واحـد تجاری فرعی ارائه‌دهنده خدمات یا فعالیتهای مرتبط با سـرمایه گـذاری، خـود یـک واحـد تجـاری سرمایه‌گذاری باشد، واحد تجاری سرمایه‌گذاری اصلی باید آن واحد تجاری فرعی را طبـق بنـد ٣٣، به ارزش منصفانه اندازه‌گیری کند و تغییرات آن را در سود یا زیان دوره نشان دهد.
راهبردهای خروج
ب٩١. برنامه های سرمایه گذاری واحد تجاری نیز شواهدی از هدف فعالیت تجاری فراهم می کند. یکـی از ویژگیهایی که واحد تجاری سرمایه گذاری را از سایر واحدهای تجاری متمایز مـی کنـد ایـن است که واحد تجاری سرمایه گذاری، برنامه ای برای نگهـداری سـرمایه گـذاریهای خـود بـرای دوره ای نامعین ندارد و آنها را برای دوره ای محدود نگهداری مـی کنـد. از آنجـا کـه نگهـداری سرمایه گذاری در ابزارهای مالکانه و داراییهای غیرمالی، برای دوره ای نـامعین امکانپـذیر اسـت، واحد تجاری سرمایه گذاری باید راهبرد خروجی داشته باشد که نحوه برنامه ریزی واحد تجـاری جهت تحقق افزایش ارزش سرمایه گذاری از محل تمـام سـرمایه‌گـذاریهای خـود در ابزارهـای مالکانه و داراییهای غیرمالی را مستند کند. همچنین، واحد تجاری سرمایه گذاری باید برای تمـام ابزارهای بدهی که امکان نگهداری آنها برای دوره‌ای نامعین وجود دارد، برای مثال سرمایه‌گذاری در ابزارهای بدهی دائمی، راهبرد خروج داشته باشد. لزومی ندارد که واحد تجاری برای تک تک سرمایه گذاریها، راهبرد خروج خاصی را مستند کند، اما برای انواع مختلف یا پرتفوهای مختلـف سرمایه گذاری، باید راهبردهای بالقوه متفاوتی را کـه دربردارنـده دوره زمـانی بـرای خـروج از سرمایه گذاریها است، تعیین نماید. سازوکارهای خروج که تنها در صورت نکـول، ماننـد نقـض قرارداد یا عدم ایفای تعهد، برقرار می شود، برای مقاصد این ارزیابی، به عنوان راهبرد خـروج در نظر گرفته نمی‌شود.
ب٩٢. راهبرد خروج، بر حسب نوع سرمایه گذاری قابل تغییر است. مثالهایی از راهبردهای خـروج بـرای سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار مالکانه‌ای که بطور عام معامله نمی‌شود، شامل عرضه اولیه عمـومی، عرضه غیرعمومی، فروش واحد تجاری، توزیع منافع مالکیت در سرمایه‌پذیر (بین سرمایه‌گذاران) و فروش داراییها (شامل فروش داراییهای سرمایه‌پذیر به دنبال انحلال سرمایه‌پذیر) می‌باشد. مثالهـایی از راهبردهای خروج برای سرمایه گذاری در ابزارهـای مالکانـه ای کـه در بـازار عمـومی معاملـه می شود، شامل عرضه غیرعمومی سرمایه گذاری یا فروش در بازار عمومی است. مثـالی از راهبـرد خروج در خصوص سرمایه‌گذاری در املاک، شامل فروش املاک از طریق معامله گران متخصـص املاک یا در بازار آزاد می‌باشد.
ب٩٣. یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری ممکن است در واحد تجاری سرمایه‌گذاری دیگری که بـه دلایـل حقوقی، مقرراتی، مالیاتی یا دلایل تجاری مشابه، در ارتباط با واحد تجـاری ایجـاد شـده اسـت، سرمایه‌گذاری کند. در این موارد، در صورتی که واحد تجـاری سـرمایه‌گـذاری سـرمایه‌پـذیر، از راهبردهای خروج مناسبی برای سرمایه‌گذاریهای خود برخوردار باشد، لزومـی نـدارد کـه واحـد تجاری سرمایه‌گذاری سرمایه‌گذار، از راهبرد خروج برای آن سرمایه‌گذاری برخوردار باشد.
عایدات حاصل از سرمایه‌گذاریها
ب٩٤. چنانچه یک واحد تجاری یا عضو دیگر گروهی که واحد تجاری در آن قرار دارد (یعنـی گروهـی که توسط واحد تجاری اصلی نهایی واحد تجاری سرمایه‌گذاری کنترل می‌شـود)، منـافعی غیـر از افزایش ارزش سرمایه گذاری، درآمد سرمایه گذاری، یا هر دو را از سرمایه گذاریهای واحد تجـاری کسب کند یا هدف آن، کسب منافع مزبور باشد و آن منافع در دسترس دیگر اشخاص غیروابسته به سرمایه‌پذیر نباشد، واحد تجاری صرفاً جهت افزایش ارزش سرمایه‌گذاری، درآمد سرمایه‌گذاری، یا هر دو، سرمایه‌گذاری نکرده است. چنین منافعی شامل موارد زیر است:
الف. تحصیل، استفاده، مبادله یا بهره‌برداری از فرایندها، داراییها یا فناوریهای سرمایه‌پذیر. این منافع می‌تواند عاید واحد تجاری یا عضو دیگری از گروه شود که برای تحصیل دارایی، فناوری، محصولات یا خدمات یک سرمایه‌پذیر، از حقوق انحصاری یا نامتناسب برخوردار هستند؛ برای مثال، داشتن اختیار خرید دارایی از سرمایه پذیر در صورتی که طراحی محصول موفقیت‌آمیز باشد؛
ﺏ.مشارکتها (طبق تعریف مندرج در استاندارد حسابداری ٤٠) یا سایر موافقت‌نامه‌ها بین واحد تجاری یا عضو دیگر گروه و سرمایه‌پذیر برای طراحی، تولید، بازاریابی یا ارائه محصولات یا خدمات؛
ﭖ.تضمینهای مالی یا داراییهای مالی فراهم‌شده توسط سرمایه‌پذیر برای استفاده به عنوان وثیقه توافقهای استقراض واحد تجاری یا عضو دیگری از گروه (با وجود این، واحد تجاری سرمایه‌گذاری کماکان می‌تواند سرمایه‌گذاری در سرمایه‌پذیر را به عنوان وثیقه استقراض خود مورد استفاده قرار دهد)؛
ﺕ.اختیار خرید نگهداری‌شده توسط شخص وابسته به واحد تجاری، برای خرید منافع مالکیت در سرمایه‌پذیر واحد تجاری از آن واحد تجاری یا عضو دیگر گروه؛
ﺙ.به استثنای مورد مطرح‌شده در بند ب٩٥، معاملات بین واحد تجاری یا عضو دیگر گروه و سرمایه‌پذیر که:
١. شرایط آنها به‌گونه‌ای است که انجام آن بـرای واحـدهای تجـاری غیروابسـته واحـد تجاری، عضو دیگر گروه یا سرمایه‌پذیر امکانپذیر نیست؛
٢ . به ارزش منصفانه انجام نمی‌شود؛ یا
٣. معرف بخش عمده فعالیت تجاری سرمایه‌پذیر یا واحد تجاری، شامل فعالیت تجـاری دیگر واحدهای تجاری گروه نیست.
ب٩٥. راهبرد واحد تجاری سرمایه‌گذاری ممکن است سرمایه‌گـذاری در بـیش از یـک سـرمایه‌پـذیر در صنعت، بازار یا حوزه جغرافیایی مشابه باشد تا به این ترتیب، از مزایای هـم‌افزاییهـایی کـه ارزش سرمایه‌گذاری و درآمد سرمایه‌گذاری حاصل از آن سرمایه پذیران را افزایش می دهد، بیشـتر منتفـع گردد. با وجود بند ب٩٤(ث)، واحد تجاری تنها به این دلیل که این سـرمایه‌پـذیران، بـا یکـدیگر دادوستد دارند، شرایط طبقه‌بندی به عنوان واحد تجاری سرمایه‌گذاری را از دست نمی‌دهد.
اندازه گیری ارزش منصفانه
ب٩٦. عنصر اصلی در تعریف واحـد تجـاری سـرمایه گـذاری ایـن اسـت کـه اساسـاً عملکـرد تمـام سرمایه‌گذاریها را بر مبنای ارزش منصفانه اندازه‌گیری و ارزیابی مـی‌کنـد، زیـرا بکـارگیری ارزش منصفانه، نسبت به، برای مثال، تلفیق واحدهای تجاری فرعی آن یـا اسـتفاده از روش ارزش ویـژه برای منافع در واحدهای تجاری وابسته یا مشارکتهای خاص، اطلاعات مربوط‌تر ارائه می‌کند. واحد تجاری سرمایه‌گذاری برای آنکه نشان دهد این عنصر از تعریف را احراز کرده است، باید:
الف. اطلاعات ارزش منصفانه را برای سرمایه‌گذاران فراهم کند و اگر ارزش منصفانه طبق استانداردهای حسابداری الزامی یا مجاز شده باشد، تمام سرمایه‌گذاریهای خود رااساسا به ارزش منصفانه در صورتهای مالی اندازه‌گیری کند.
ﺏ.اطلاعات ارزش منصفانه را، به صورت درون‌سازمانی، به مدیران اصلی واحد تجاری (طبق تعریف مندرج در استاندارد حسابداری ١٢)، که ارزش منصفانه را به عنوان خاصه اصلی اندازه گیری برای ارزیابی عملکرد تمام سرمایه‌گذاریهای خود و اتخاذ تصمیمات سرمایه‌گذاری مورد استفاده قرار می‌دهند، گزارش کند.
ب٩٧. واحد تجاری سرمایه گذاری، غیر از سرمایه گذاری، ممکن است دارای برخی داراییها مانند املاک و تجهیزات دفتر مرکزی، و نیز بدهیهای مالی باشد. اندازه گیری بر مبنای ارزش منصـفانه در تعریـف واحد تجاری سرمایه گذاری، مندرج در بند ٢٩(پ)،صرفاً برای سرمایه گـذاریهای واحـد تجـاری سرمایه گذاری کاربرد دارد. بنابراین، لزومی ندارد که واحد تجاری سرمایه‌گذاری، داراییهایی به غیر از سرمایه‌گذاری یا بدهیهای خود را به ارزش منصفانه اندازه‌گیری کند.
ویژگیهای معمول واحد تجاری سرمایه‌گذاری
ب٩٨. برای احراز تعریف یک واحد تجاری سرمایه گذاری، واحد تجاری بایـد بررسـی کنـد کـه آیـا از ویژگیهای معمول یک واحد تجاری سرمایه گذاری برخوردار است یا خیر (به بند ٣٠ مراجعه شود). فقدان یک یا چند ویژگی معمول، لزوماً موجب نمی شود که واحد تجاری شـرایط طبقـه‌بنـدی بـه عنوان واحد تجاری سرمایه گذاری را احراز نکند، اما نشان می‌دهد برای تعیین اینکه واحد تجـاری، یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری است یا خیر، قضاوت بیشتری لازم است.
بیش از یک سرمایه‌گذاری
ب٩٩. یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری، به منظور تنوع بخشی ریسک و حداکثرسازی بـازده خـود، بطـور معمول سرمایه‌گذاریهای متعددی را نگهداری می کند. یک واحد تجاری ممکن اسـت پرتفـویی از سرمایه گذاریها را بطور مستقیم یا غیرمستقیم، برای مثال از طریق نگهداری یک سرمایه گذاری منفرد در واحد تجاری سرمایه گذاری دیگری که خود، دارای سرمایه‌گذاریهای متعـدد اسـت، نگهـداری کند.
ب١٠٠. برخی مواقع، واحد تجاری دارای یک سرمایه گذاری منفرد است. با وجود این، در اختیار داشـتن تنها یک سرمایه‌گذاری منفرد، ضرورتاً مانع احراز تعریف واحد تجـاری سـرمایه گـذاری توسـط واحد تجاری نمی شود. برای مثال، واحد تجاری سرمایه‌گذاری ممکن است تنهـا در مـوارد زیـر یک سرمایه‌گذاری منفرد داشته باشد:
الف. در دوره شروع فعالیت خود قرار داشته باشد و هنوز سرمایه‌گذاریهای مناسبی را مشخص نکرده باشد و بنابراین، هنوز برنامه سرمایه‌گذاری خود را برای تحصیل سرمایه‌گذاریهای متعدد اجرا نکرده باشد؛
ﺏ.به منظور جایگزینی سرمایه‌گذاریهای واگذارشده، سرمایه‌گذاریهای دیگری انجام نداده باشد؛
استاندارد حسابداری ٣٩ صورتهای مالی تلفیقی
ﭖ.هنگامی که سرمایه‌گذاری توسط سرمایه‌گذاران منفرد قابل انجام نباشد، (برای مثال، زمانی که حداقل سرمایه‌گذاری مورد نیاز برای یک سرمایه‌گذار، بسیار زیاد باشد)، برای تجمیع منابع مالی سرمایه‌گذاران جهت سرمایه‌گذاری در یک سرمایه‌گذاری منفرد، ایجاد شده باشد؛ یا
ﺕ.در فرایند انحلال قرار گرفته باشد.
بیش از یک سرمایه‌گذار
ب١٠١. بطور معمول، واحد تجاری سرمایه‌گذاری دارای سرمایه‌گذاران متعددی است که برای دستیابی به خدمات مدیریت سرمایه‌گذاری و فرصتهای سرمایه گذاری که ممکن است دسترسی بـه آنهـا بـه صورت انفرادی وجود نداشته باشد، منابع مالی خود را تجمیع می کننـد. وجـود سـرمایه‌گـذاران متعدد، احتمال اینکه واحد تجاری، یا اعضای دیگری از گروهی که واحـد تجـاری در آن قـرار دارد، منافعی غیر از افزایش ارزش سرمایه‌گذاری یا درآمد سرمایه‌گذاری کسب کننـد را کـاهش می‌دهد (به بند ب٩٤ مراجعه شود).
ب١٠٢. به شیوه ای دیگر، واحد تجاری سرمایه گذاری ممکن است توسط، یا برای، تنها یک سرمایه گـذار تشکیل شود تا نماینده منافع گروه وسیع تری از سرمایه گذاران باشد یا از منافع آنها پشتیبانی کنـد (برای مثال، صندوق بازنشستگی یا صندوق سرمایه‌گذاری دولتی).
ب١٠٣. همچنین برخی مواقع، واحد تجاری ممکن است بطور موقتی یک سرمایه‌گذار منفرد داشته باشد. برای مثال، واحد تجاری سرمایه‌گذاری ممکن است تنها هنگامی یک سرمایه‌گذار منفرد داشته باشد که:
الف. در دوره عرضه اولیه عمومی خود که هنوز منقضی نشده است، قرار گرفته باشد و واحد تجاری بطور فعال، به دنبال تشخیص سرمایه‌گذاران مناسب باشد؛
ﺏ.هنوز سرمایه‌گذاران مناسب برای جایگزینی منافع مالکیت بازخریدشده را مشخص نکرده باشد؛ یا
ﭖ.در فرایند انحلال قرار گرفته باشد.
سرمایه‌گذاران غیروابسته
ب٤٠١. بطور معمول، واحد تجاری سرمایه گذاری دارای سرمایه‌گذاران متعـددی اسـت کـه اشـخاص وابسته (طبق تعریف استاندارد حسابداری ١٢) واحد تجاری یا اعضای دیگر گروهی که واحـد تجاری در آن قرار دارد، محسوب نمی شوند. با داشتن سرمایه گذاران غیروابسته، احتمال اینکـه واحد تجاری یا اعضای دیگر گروهی که واحد تجاری در آن قرار دارد، منافعی غیر از افزایش ارزش سرمایه گذاری یا درآمد سرمایه گذاری کسب کنند، کاهش می یابد (به بند ب٩٤ مراجعـه شود).
ب٥٠١. با وجود این، حتی اگر سرمایه گذاران، اشخاص وابسته واحد تجاری باشند، ممکن است واحـد تجاری هنوز هم واجد شرایط واحد تجاری سرمایه گذاری باشد. بـرای مثـال، واحـد تجـاری سرمایه گذاری ممکن است صندوق موازی جداگانه ای برای گروهی از کارکنـان خـود (ماننـد مدیران اصلی) یا سایر سرمایه گذاران وابسته تشکیل دهـد کـه بازتـابی از سـرمایه گـذاریهای صندوق سرمایه گذاری اصلی واحد تجاری باشد. این صندوق ”مـوازی“ ممکـن اسـت واجـد شرایط یک واحد تجاری سرمایه گذاری باشد، حتی اگر تمـام سـرمایه‌گـذاران آن را اشـخاص وابسته تشکیل دهند.
منافع مالکیت
ب١٠٦. یک واحد تجاری سرمایه گذاری، بطور معمول، اما نه‌الزاماً، یک شخصـیت حقـوقی جداگانـه است. منافع مالکیت در واحد تجاری سرمایه‌گذاری، معمولاً به شکل منـافع مالکانـه یـا منـافع مشابه (برای مثال، سهم الشرکه) است که سهم متناسـبی از خـالص داراییهـای واحـد تجـاری سرمایه گذاری به آن نسبت داده می‌شود. اما داشتن طبقات مختلفی از سرمایه‌گذاران، که برخـی از آنها صرفاً نسبت به سرمایه گذاری یا گروههای سرمایه گذاری خاصی دارای حق هسـتند یـا سهم متناسب متفاوتی در خالص داراییها دارند، مانع تلقی واحد تجاری به عنـوان یـک واحـد تجاری سرمایه‌گذاری نمی‌شود.
ب١٠٧. افزون بر این، یک واحد تجاری که دارای منافع مالکیت قابل ملاحظه‌ای به صورت بدهی است و طبق سایر استانداردهای حسابداری قابل اعمال، تعریف حقوق مالکانه را احراز نمی‌کند، ممکـن است همچنان واجد شرایط یک واحد تجاری سرمایه گذاری باشد، مشروط بـر اینکـه دارنـدگان ابزار بدهی در معرض بازده متغیر ناشی از تغییـر در ارزش منصـفانه خـالص داراییهـای واحـد تجاری قرار داشته باشند.
الزامات حسابداری
روشهای تلفیق
ب١٠٨. در صورتهای مالی تلفیقی:
الف. اقلام مشابه دارایی، بدهی، حقوق مالکانه، درآمد، هزینه و جریانهای نقدی واحد تجاری اصلی با واحدهای تجاری فرعی، ترکیب می‌شود.
ﺏ.مبلغ دفتری سرمایه‌گذاری واحد تجاری اصلی در هر یک از واحدهای تجاری فرعی و سهم واحد تجاری اصلی از حقوق مالکانه هر یک از واحدهای تجاری فرعی، تهاتر (حذف) می‌شود (حسابداری سرقفلی، در استاندارد حسابداری ٣٨ (مصوب ١٣٩٨) تشریح شده است).
ﭖ.داراییها و بدهیها، حقوق مالکانه، درآمدها، هزینه‌ها و جریانهای نقدی درون‌گروهی مرتبط با معاملات بین واحدهای تجاری گروه، بطور کامل حذف می‌شود (سودها یا زیانهای ناشی از معاملات درون‌گروهی که در داراییهایی مانند موجودیها و داراییهای ثابت شناسایی شده است، بطور کامل حذف می‌شود). زیانهای درون‌گروهی ممکن است نشان‌دهنده کاهش ارزشی باشد که مستلزم شناسایی در صورتهای مالی تلفیقی است. برای تفاوتهای موقتی ناشی از حذف سودها یا زیانهای معاملات درون‌گروهی، استاندارد حسابداری ٣٥ مالیات بر درآمد کاربرد دارد.
رویه‌های حسابداری یکنواخت
ب١٠٩. اگر یکی از واحدهای تجاری عضو گروه، برای معاملات و رویدادهای مشابه در شرایط مشابه، از رویه های حسابداری متفاوتی نسبت به رویه های بکار گرفتـه شـده در صـورتهای مـالی تلفیقـی استفاده کند، برای اطمینان از انطباق با رویه های حسابداری گروه، هنگام تهیـه صـورتهای مـالی تلفیقی، در صورتهای مالی آن عضو گروه تعدیلات مناسب انجام می‌شود.
اندازه گیری
ب١١٠. واحد تجاری از تاریخ به دست آوردن کنترل تا تاریخی که کنترل بر واحد تجـاری فرعـی را از دست می دهد، درآمدها و هزینه های واحد تجاری فرعی را در صـورتهای مـالی تلفیقـی منظـور می‌کند. درآمدها و هزینه‌های واحد تجاری فرعی بر مبنای مبالغ داراییها و بدهیهای شناسایی‌شـده در صورتهای مالی تلفیقی در تاریخ تحصـیل، تعیـین مـی شـود. بـرای مثـال، هزینـه اسـتهلاک شناسایی شده در صورت سود و زیان تلفیقی پـس از تـاریخ تحصـیل، برمبنـای ارزش منصـفانه داراییهای استهلاک‌پذیر شناسایی‌شده در صورتهای مالی تلفیقی در تاریخ تحصیل، تعیین می‌شود.
حق رأی بالقوه
ب١١١. زمانی که حق رأی بالقوه یا سایر ابزارهای مشتقه دارای حق رأی بالقوه وجود دارد، بـرای تهیـه صورتهای مالی تلفیقی، نسبتی از سود یا زیان دوره و تغییرات در حقـوق مالکانـه کـه در تهیـه صورتهای مالی تلفیقی به واحد تجاری اصلی و منافع فاقد حق کنترل تخصیص می یابـد،صـرفاً برمبنای منافع مالکیت فعلی تعیین می شود و اعمال یا تبدیل احتمـالی حـق رأی بـالقوه و سـایر ابزارهای مشتقه در آن منعکس نمی‌شود، مگر اینکه بند ب١١٢ کاربرد داشته باشد.
ب١١٢. در برخی شرایط، واحد تجاری در نتیجه معامله‌ای که در حال حاضـر بـرای آن دسترسـی بـه بـازده مرتبط با منافع مالکیت را فراهم می کند، از نظر ماهیت، از منافع مالکیت فعلی برخوردار می‌گـردد. در چنین شرایطی، نسبتی که در تهیه صورتهای مالی تلفیقی به واحد تجاری اصـلی و منـافع فاقـد حـق کنترل تخصیص می‌یابد، با در نظر گرفتن اعمال نهایی حق رأی بالقوه و سایر ابزارهای مشـتقه‌ای کـه در حال حاضر برای واحد تجاری اصلی دسترسی به بازده را فراهم می‌کند، تعیین می‌شود.
تاریخ گزارشگری
ب١١٣. برای تهیه صورتهای مالی تلفیقی باید تاریخ گزارشگری صورتهای مالی واحد تجـاری اصـلی و واحدهای تجاری فرعی آن یکسان باشد. هرگاه پایان دوره گزارشگری واحـد تجـاری اصـلی و واحد تجاری فرعی متفاوت باشد، واحد تجاری فرعی، برای مقاصد تلفیق، مجموعـه دیگـری از اطلاعات مالی را به تاریخ صورتهای مالی واحد تجاری اصلی تهیه می‌کند تا واحد تجاری اصلی بتواند اطلاعات مالی واحد تجاری فرعی را تلفیق کنـد، مگـر اینکـه تهیـه مجموعـه دیگـری از اطلاعات مالی غیرعملی باشد.
ب١١٤. اگر تهیه مجموعه دیگری از اطلاعات مالی توسط واحد تجـاری فرعـی غیرعملـی باشـد، واحـد تجاری اصلی برای تلفیق اطلاعات مالی واحد تجاری فرعی، باید از آخرین صورتهای مالی واحـد تجاری فرعی که بابت تأثیر معاملات یا رویدادهای عمده واقع شده بین تاریخ صورتهای مالی مزبور و تاریخ صورتهای مالی تلفیقی تعدیل شده است، استفاده کند. در هر صورت، تفاوت بـین تـاریخ صورتهای مالی واحد تجاری فرعی و تاریخ صورتهای مالی تلفیقی نباید بیش از ٣ ماه باشد و طول دوره‌های گزارشگری و تفاوت بین تاریخ صورتهای مالی، باید در دوره‌های مختلف یکسان باشد.
منافع فاقد حق کنترل
ب١١٥. واحد تجاری باید سود یا زیان دوره و هر یک از اجزای سایر اقلام سـود و زیـان جـامع را بـه مالکان واحد تجاری اصلی و به منافع فاقد حق کنترل انتساب دهد. همچنین واحد تجـاری بایـد مجموع سود و زیان جامع را به مالکان واحد تجاری اصلی و به منافع فاقد حـق کنتـرل منتسـب کند، حتی اگر منجر به ایجاد کسری در مانده منافع فاقد حق کنترل گردد.
تغییر در نسبت منافع فاقد حق کنترل
ب١١٦. هرگاه نسبت حقوق مالکانه نگهداری شده توسط دارندگان منافع فاقد حق کنترل تغییر کند، واحد تجاری به منظور انعکاس تغییر در نسبت منافع دارای حق کنترل و منافع فاقد حق کنترل در واحد تجاری فرعی، باید مبالغ دفتری منافع آنها را تعدیل کند. واحد تجاری باید هرگونه تفـاوت بـین مبلغ تعدیل منافع فاقد حق کنترل و ارزش منصفانه مابه‌ازای پرداختی یا دریافتی را بطور مسـتقیم در حقوق مالکانه شناسایی و آن را به مالکان واحد تجاری اصلی منتسب کند.
از دست دادن کنترل
ب١١٧. واحد تجاری اصلی ممکن است از طریق دو یا چند توافق (معامله)، کنترل واحد تجـاری فرعـی را از دست بدهد. با وجود این، برخی مواقع شرایط نشان می دهد که توافقهای چندگانه بایـد بـه عنوان معامله ای واحد در نظر گرفته شود. برای تعیین اینکه این توافقها به عنوان معاملـه‌ای واحـد تلقی می شوند یا خیر، واحد تجاری اصلی باید تمام شرایط توافقها و آثار اقتصادی آنها را مـورد توجه قرار دهد. وجود یک یا چند مورد زیر، نشان می دهد که واحد تجاری اصلی باید توافقهای چندگانه را به عنوان معامله‌ای واحد در نظر بگیرد:
الف. این توافقها به صورت همزمان انجام می‌گیرند یا با هم در نظر گرفته می‌شوند.
ﺏ.این توافقها به عنوان یک معامله واحد برای دستیابی به یک نتیجه تجاری واحد سازماندهی می‌شوند.
ﭖ.وقوع توافق، به وقوع حداقل یک توافق دیگر بستگی دارد.
ﺕ.توافق به تنهایی توجیه اقتصادی ندارد، اما زمانی که همراه با توافقهای دیگر مورد بررسی قرار می‌گیرد به لحاظ اقتصادی قابل توجیه می‌شود. مثال آن مربوط به زمانی است که قیمت واگذاری سهام کمتر از قیمت بازار است و از طریق واگذاری بعدی با قیمتی بالاتر از بازار، جبران می‌شود.
ب١١٨. اگر واحد تجاری اصلی، کنترل واحد تجاری فرعی را از دست بدهد، باید:
الف. موارد زیر را قطع شناخت کند:
١ . داراییها (شامل سرقفلی) و بدهیهای واحد تجاری فرعی به مبالغ دفتری آنهـا در تاریخ از دست دادن کنترل؛ و
٢. مبلغ دفتری منافع فاقد حق کنترل در واحد تجاری فرعـی پیشـین در تـاریخ از دست دادن کنترل (شامل هر یک از اجزای سایر اقلام سود و زیان جـامع قابـل انتساب به آنها).
ﺏ.موارد زیر را شناسایی کند:
١ . ارزش منصفانه مابه ازای دریافتی (در صورت وجود) ناشی از معامله، رویداد یـا شرایطی که منجر به از دست رفتن کنترل شده است؛
٢. توزیع سهام واحد تجاری فرعی بین مالکان در نقش مالک، مشـروط بـر اینکـه معامله، رویداد یا شرایطی که منجر به از دست دادن کنترل شـده اسـت، شـامل چنین توزیعی باشد؛ و
٣. هرگونه سرمایه‌گذاری باقیمانده در واحد تجاری فرعی پیشین به ارزش منصـفانه آن در تاریخی که کنترل از دست می‌رود.
ﭖ.در صورت الزام سایر استانداردهای حسابداری، مبالغ شناسایی‌شده در سایر اقلام سود و زیان جامع در ارتباط با واحد تجاری فرعی را بر مبنای توضیحات بند ب١١٩، به سود یا زیان دوره تجدید طبقه‌بندی کند یا بطور مستقیم به سود انباشته انتقال دهد.
ﺕ.هرگونه تفاوت حاصل را به عنوان سود یا زیان، در سود یا زیان قابل انتساب به واحد تجاری اصلی، شناسایی کند.
ب١١٩. اگر واحد تجاری اصلی کنترل واحد تجاری فرعی را از دست بدهد، واحد تجاری اصـلی بایـد تمام مبالغی را که قبلاً در ارتباط با آن واحد تجاری فرعی در سایر اقـلام سـود و زیـان جـامع شناسایی کرده است، به شیوه ای همانند زمانی که واحد تجاری اصلی بطور مسـتقیم داراییهـا یـا بدهیهای مربوط را واگذار می‌کند، به حساب منظور کند. بنابراین، اگر سود یا زیانی کـه‌قـبلاً در سایر اقلام سود و زیان جامع شناسایی شده است، به دلیل واگذاری داراییها یا بدهیهای مربـوط، به سود یا زیان دوره تجدید طبقه بندی شود، واحد تجاری اصلی باید هنگام از دست دادن کنترل واحد تجاری فرعی، سود یا زیان مزبور را از حقوق مالکانه به سود یا زیان دوره (تحـت عنـوان تعدیلات تجدید طبقه بندی) تجدید طبقه‌بندی نماید. اگر مازاد تجدید ارزیابی که قـبلاً در سـایر اقلام سود و زیان جامع شناسایی شده است، هنگام واگذاری دارایـی، بطـور مسـتقیم بـه سـود انباشته انتقال یابد، واحد تجاری اصلی در زمان از دست دادن کنترل واحد تجاری فرعـی، بایـد مازاد تجدید ارزیابی را بطور مستقیم به سود انباشته منتقل کند.
حسابداری تغییر در وضعیت واحد تجاری سرمایه‌گذاری
ب١٢٠. اگر واحد تجاری، شرایط واحد تجاری سرمایه گذاری را از دست دهد، باید برای تمـام واحـدهای تجاری فرعی که پیش از این، طبق بند ٣٣ به ارزش منصفانه اندازه‌گیری کرده و تغییرات آنهـا را در سود یا زیان دوره نشان داده است، استاندارد حسابداری ٣٨ (مصوب ١٣٩٨) را بکار گیـرد. تـاریخ تغییر وضعیت، باید به عنوان تاریخ تحصیل فرض شود. هنگام اندازه گیری سرقفلی یا سود حاصـل از خرید زیر قیمت که در تاریخ تحصیل فرضی ایجاد می‌شود، ارزش منصفانه واحد تجاری فرعـی در تاریخ تحصیل فرضی، باید نشان دهنده مابه ازای فرضی انتقال یافته باشد. تمام واحدهای تجـاری فرعی باید طبق بندهای ٢١ تا ٢٦ این استاندارد، از تاریخ تغییر وضعیت تلفیق شوند.
ب١٢١. هرگاه واحد تجاری، به واحد تجاری سرمایه گذاری تبدیل شود، بایـد در تـاریخ تغییـر وضـعیت، تلفیق واحدهای تجاری فرعی خود را متوقف کند، به استثنای واحدهای تجاری فرعی که طبق بنـد ٣٤ باید همچنان تلفیق شوند. واحد تجاری سرمایه گذاری باید الزامات بنـدهای ٢٧ و ٢٨ را بـرای آن دسته از واحدهای تجاری فرعی که تلفیق آنها متوقف شده اسـت اعمـال کنـد، گـویی واحـد تجاری سرمایه‌گذاری، کنترل این واحدهای تجاری فرعی را در آن تاریخ از دست داده است.
پیوست پ
گذار
این پیوست، بخش جدانشدنی این استاندارد حسابداری است و همانند سایر بخشهای این استاندارد، لازمالاجرا است.
گذار
پ١. طبق استاندارد حسابداری ٣٤ رویه هاي حسابداري، تغییر در برآوردهاي حسابداري و اشـتباهات، واحد تجاری باید این استاندارد را، به استثنای بندهای پ٢ تا پ١٢، با تسری به گذشته بکار گیرد.
پ٢. به منظور دستیابی به مقاصد این استاندارد، تاریخ بکارگیری اولیه، آغاز دوره گزارشگری سـالانه‌ای است که برای نخستین بار این استاندارد بکار گرفته می‌شود.
پ٣. در تاریخ بکارگیری اولیه این استاندارد، واحد تجاری ملزم به تعدیل روش حسـابداری پیشـین در ارتباط با واحدهای تجاری زیر نمی‌باشد:
الف. واحدهای تجاری که در آن تاریخ، طبق استاندارد حسابداری ١٨ صورتهاي مالی تلفیقی (تجدیدنظرشده ١٣٨٤) تلفیق شده‌اند و طبق این استاندارد همچنان تلفیق می‌شوند؛ یا
ﺏ.واحدهای تجاری که در آن تاریخ، طبق استاندارد بین‌المللی حسابداری ١٨ (تجدیدنظرشده ١٣٨٤) تلفیق نشده‌اند و طبق این استاندارد نیز تلفیق نمی شوند.
پ٤. در تاریخ بکارگیری اولیه این استاندارد، واحد تجاری باید ارزیابی کند که آیا بر مبنـای واقعیتهـا و شرایط موجود در آن تاریخ، یک واحد تجاری سرمایه گذاری است یا خیر. اگر واحـد تجـاری، در تاریخ بکارگیری اولیه به این نتیجه برسد که یک واحد تجاری سرمایه گذاری است، بایـد الزامـات بندهای پ٥ تا پ٧ را به جای الزامات بندهای پ١٠ تا پ١١ بکار گیرد.
پ٥. به استثنای واحدهای تجاری فرعی که طبق بند ٣٤ تلفیق می شـوند (کـه بنـدهای پ٣ و پ١٢ یـا بندهای پ٨ تا پ٩، هر کدام که مربوط باشد، برای آنها مورد استفاده قرار می گیرد)، واحد تجاری سرمایه گذاری باید سرمایه گذاری خود در هر کدام از واحدهای تجاری فرعی را به ارزش منصفانه اندازه‌گیری کند و تغییرات آن را در سود یا زیان دوره نشان دهد، گویی که الزامات این اسـتاندارد همواره لازم الاجرا بوده است. واحد تجاری سرمایه گذاری، باید دوره سالانه ای که بلافاصله قبل از تاریخ بکارگیری اولیه قرار دارد و نیز حقوق مالکانه در ابتدای دوره قبل را بابـت هرگونـه تفـاوت میان دو عامل زیر، با تسری به گذشته تعدیل کند:
الف. مبلغ دفتری قبلی واحد تجاری فرعی؛ و
ب. ارزش منصفانه سرمایه‌گذاری واحد تجاری سرمایه‌گذاری در واحد تجاری فرعی.
مبلغ انباشته هرگونه تعدیلات ارزش منصفانه که پیش از این در سایر اقـلام سـود و زیـان جـامع شناسایی شده است، باید در ابتدای دوره سالانه ای که بلافاصله قبل از تاریخ بکارگیری اولیه قـرار دارد، به سود انباشته انتقال یابد.
پ٦. اگر طبق بند پ٥، اندازه گیری سرمایه گذاری در واحد تجاری فرعی، غیرعملی(طبق تعریف مندرج در استاندارد حسابداری ٣٤) باشد، واحد تجاری سـرمایه‌گـذاری، بایـد الزامـات ایـن اسـتاندارد حسابداری را در ابتدای نخستین دوره‌ای که بکارگیری بند پ٥ عملی اسـت، کـه مـی‌توانـد دوره جاری باشد، بکار گیرد. سرمایه‌گذار باید دوره سالانه‌ای را که بلافاصله قبـل از تـاریخ بکـارگیری اولیه قرار دارد، با تسری به گذشته تعدیل کند، مگر اینکه ابتدای نخستین دوره‌ای که بکارگیری این بند عملی است، دوره جاری باشد. اگر این گونه باشد، تعدیل حقوق مالکانه بایـد در ابتـدای دوره جاری شناسایی شود.
پ٧. اگر واحد تجاری سرمایه گذاری، قبل از تاریخ بکارگیری اولیه این اسـتاندارد، سـرمایه گـذاری در واحد تجاری فرعی را واگذار کرده باشد یا کنترل سرمایه گـذاری در واحـد تجـاری فرعـی را از دست داده باشد، واحد تجاری سرمایه‌گذاری ملزم به تعدیل روش حسابداری پیشین در خصـوص واحد تجاری فرعی مزبور نیست.
پ٨. هرگاه در تاریخ بکارگیری اولیه، سرمایه گذار به این نتیجه برسد که باید سرمایه پذیری را تلفیق کند که طبق استاندارد حسابداری ١٨ (تجدیدنظرشده ١٣٨٤)، تلفیق نشده است، سرمایه‌گذار باید:
الف. در صورتی که سرمایه‌پذیر یک فعالیت تجاری (طبق تعریف استاندارد حسابداری ٣٨ ترکیبهای تجاری (مصوب ١٣٩٨)) باشد، داراییها، بدهیها و منافع فاقد حق کنترل آن را
به‌گونه‌ای اندازه گیری کند که گویی سرمایه‌پذیر از تاریخ کسب کنترل سرمایه‌گذار بر آن، بر مبنای الزامات این استاندارد در تلفیق منظور شده است (و بنابراین طبق استاندارد حسابداری ٣٨ (مصوب ١٣٩٨) روش حسابداری تحصیل بکار گرفته شده است). سرمایه‌گذار باید دوره سالانه‌ای را که بلافاصله قبل از تاریخ بکارگیری اولیه قرار دارد، با تسری به گذشته تعدیل کند. اگر تاریخ کسب کنترل پیش از ابتدای دوره قبل باشد، سرمایه‌گذار باید هرگونه تفاوت بین مبالغ زیر را به عنوان تعدیل حقوق مالکانه در ابتدای دوره قبل شناسایی کند:
١ . مبلغ داراییها، بدهیها و منافع فاقد حق کنترل شناسایی‌شده؛ و
٢. مبلغ دفتری قبلی ارتباط سرمایه‌گذار با سرمایه‌پذیر.
ﺏ.در صورتی که سرمایه‌پذیر، یک فعالیت تجاری نباشد (طبق تعریف استاندارد حسابداری ٣٨ (مصوب ١٣٩٨))، داراییها، بدهیها و منافع فاقد حق کنترل آن را به‌گونه‌ای اندازه‌گیری کند که گویی سرمایه‌پذیر از تاریخ کسب کنترل سرمایه گذار بر آن، بر مبنای الزامات این استاندارد در تلفیق منظور شده است (روش تحصیل همان‌گونه که در استاندارد حسابداری ٣٨ تشریح شده است، بکار گرفته می‌شود؛ اما برای سرمایه‌پذیر، سرقفلی شناسایی نمی‌شود). سرمایه‌گذار باید دوره سالانه‌ای که بلافاصله قبل از تاریخ بکارگیری اولیه قرار دارد را با تسری به گذشته تعدیل کند. زمانی که تاریخ کسب کنترل پیش از ابتدای دوره قبل باشد، سرمایه‌گذار باید هرگونه تفاوت بین مبالغ زیر را به عنوان تعدیل حقوق مالکانه ابتدای دوره قبل، شناسایی کند:
١ . مبلغ داراییها، بدهیها و منافع فاقد حق کنترل شناسایی‌شده؛ و
٢. مبلغ دفتری قبلی ارتباط سرمایه‌گذار با سرمایه‌پذیر.
پ٩. چنانچه اندازه‌گیری داراییها، بدهیها و منافع فاقد حق کنترل سرمایه پذیر، طبـق بنـد پ٨(الـف) یـا (ب)، غیرعملی (طبق تعریف مندرج در استاندارد حسابداری ٣٤) باشد، سرمایه‌گذار باید:
الف. در صورتی که سرمایه‌پذیر فعالیت تجاری باشد، الزامات استاندارد حسابداری ٣٨ (مصوب ١٣٩٨) را از تاریخ تحصیل فرضی بکار گیرد. تاریخ تحصیل فرضی باید ابتدای نخستین دوره‌ای باشد که بکارگیری بند پ٨(الف)، برای آن دوره عملی می‌شود که می تواند دوره جاری باشد.
ﺏ.اگر سرمایه‌پذیر یک فعالیت تجاری نباشد، روش تحصیل تشریح‌شده در استاندارد حسابداری ٣٨ (مصوب ١٣٩٨) را از تاریخ فرضی تحصیل بکار گیرد بدون اینکه برای سرمایه‌پذیر سرقفلی شناسایی کند. تاریخ تحصیل فرضی، باید ابتدای نخستین دوره‌ای باشد که بکارگیری بند پ٨(ب)، برای آن دوره عملی می‌شود که می‌تواند دوره جاری باشد.
سرمایه‌گذار باید دوره سالانه‌ای که بلافاصله قبل از تاریخ بکارگیری اولیه قرار دارد را با تسری بـه گذشته تعدیل کند، مگر اینکه ابتدای نخستین دوره ای که بکـارگیری ایـن بنـد در آن دوره عملـی می شود، دوره جاری باشد. زمانی که تاریخ تحصـیل فرضـی، پـیش از ابتـدای دوره قبـل باشـد، سرمایه گذار باید هرگونه تفاوت بین مبالغ زیر را به عنوان تعدیل حقوق مالکانه در ابتدای دوره قبل شناسایی کند:
ﭖ.مبلغ داراییها، بدهیها و منافع فاقد حق کنترل شناسایی‌شده؛ و
ﺕ.مبلغ دفتری قبلی ارتباط سرمایه‌گذار با سرمایه‌پذیر.
اگر نخستین دوره ای که بکارگیری این بند برای آن دوره عملی می شود، دوره جاری باشد، تعـدیل حقوق مالکانه در ابتدای دوره جاری باید شناسایی شود.
پ١٠. اگر در تاریخ بکارگیری اولیه، سرمایه گذار به این نتیجه برسد سرمایه پـذیری کـه طبـق اسـتاندارد حسابداری ١٨ (تجدیدنظرشده ١٣٨٤) مشمول تلفیق بوده است را دیگر تلفیق نکند، سـرمایه گـذار باید منافع خود در سرمایه پذیر را به مبلغی اندازه گیری نماید که بـا فـرض اجـرای الزامـات ایـن استاندارد هنگام شروع ارتباط با سرمایه پذیر (بدون کسب کنترل طبق این استاندارد)، یـا از دسـت دادن کنترل سرمایه‌پذیر، به آن مبلغ اندازه‌گیری مـی‌شـد. سـرمایه‌گـذار بایـد دوره سـالانه‌ای کـه بلافاصله قبل از تاریخ بکارگیری اولیه قرار دارد را با تسری به گذشته تعدیل کند. اگر تاریخ شروع ارتباط سرمایه گذار با سرمایه پذیر (بدون کسب کنترل طبق این استاندارد)، یا از دست دادن کنتـرل بر سرمایه پذیر، پیش از ابتدای دوره قبل باشد، سرمایه‌گذار باید، هرگونه تفاوت بین مبالغ زیر را بـه عنوان تعدیل حقوق مالکانه در ابتدای دوره قبل شناسایی کند:
الف. مبلغ دفتری قبلی داراییها، بدهیها و منافع فاقد حق کنترل؛ و
ﺏ.مبلغ شناسایی‌شده منافع سرمایه‌گذار در سرمایه‌پذیر.
پ١١. اگر اندازه گیری منافع در سرمایه‌پذیر طبق بند پ١٠، غیرعملی (طبـق تعریـف منـدرج در اسـتاندارد حسابداری ٣٤) باشد، سرمایه گذار باید الزامات ایـن اسـتاندارد را در ابتـدای نخسـتین دوره‌ای کـه بکارگیری بند پ١٠ در آن دوره عملی می شـود، کـه مـی توانـد دوره جـاری باشـد، بکـار گیـرد. سرمایه گذار باید دوره سالانه قبل از تاریخ بکارگیری اولیه را با تسری به گذشته تعـدیل کنـد، مگـر اینکه ابتدای نخستین دوره ای که بکارگیری این بند در آن دوره عملی می شـود، دوره جـاری باشـد. زمانی که تاریخ شروع ارتباط سرمایه گذار با سرمایه پذیر (بدون کسب کنترل طبق این استاندارد)، یـا از دست دادن کنترل بر سرمایه‌پذیر، پیش از ابتدای دوره قبل باشد، سرمایه‌گذار باید هرگونـه تفـاوت بین مبالغ زیر را به عنوان تعدیل حقوق مالکانه ابتدای دوره قبل، شناسایی کند:
الف.مبلغ دفتری قبل داراییها، بدهیها و منافع فاقد حق کنترل؛ و
ﺏ.مبلغ شناسایی‌شده منافع سرمایه‌گذار در سرمایه‌پذیر.
اگر نخستین دوره ای که بکارگیری این بند در آن دوره عملی می‌شود، دوره جـاری باشـد، تعـدیل حقوق مالکانه در ابتدای دوره جاری باید شناسایی شود.
پ١٢. بندهای ٢٥، ٢٧، ب١١٥ و ب١١٦ تا ب١١٩، اصلاحات استاندارد حسـابداری ١٨ (تجدیدنظرشـده ١٣٨٤)، است که به استاندارد حسابداری ٣٩ انتقال یافته است. به غیر از هنگامی که واحد تجـاری بند پ٣ را بکار می‌گیرد یا ملزم به بکارگیری بندهای پ٨ تا پ١١ اسـت، بایـد الزامـات بنـدهای مزبور را به شرح زیر بکار گیرد:
الف. واحد تجاری نباید سود یا زیان قابل انتساب به دوره‌های گزارشگری قبل از نخستین دوره بکارگیری اصلاحات مندرج در بند ب١١٥ را تجدید ارائه کند.
ﺏ.الزامات بندهای ٢٥ و ب١١٦ درباره حسابداری تغییرات در منافع مالکیت در واحد تجاری فرعی پس از کسب کنترل، برای تغییراتی که قبل از نخستین بکارگیری این اصلاحات واقع شده است، کاربرد ندارد.
ﭖ.اگر واحد تجاری قبل از نخستین بکارگیری اصلاحات بندهای ٢٧ و ب١١٧ تا ب١١٩، کنترل را از دست بدهد، نباید مبلغ دفتری سرمایه‌گذاری در واحد تجاری فرعی پیشین را تجدید ارائه کند. افزون بر این، واحد تجاری نباید سود یا زیان مربوط به از دست دادن کنترل واحد تجاری فرعی که قبل از نخستین بکارگیری اصلاحات بندهای ٢٧ و ب١١٧ تا ب١١٩واقع شده است را مجددا محاسبه نماید.
اشتراک های پیشنهادی
1 ماهه
دسترسی به اطلاع رسانی بخشنامه
حقوق و دستمزد
استهلاک
اشتراک گزاری پیامک بخشنامه
دسترسی به تحلیل بخشنامه
دسترسی به علاقه مندی
مشاوره مالیاتی
درخواست بخشنامه
700,000تومان
1 ماهه
دسترسی به اطلاع رسانی بخشنامه
حقوق و دستمزد
استهلاک
اشتراک گزاری پیامک بخشنامه
دسترسی به تحلیل بخشنامه
دسترسی به علاقه مندی
مشاوره مالیاتی
درخواست بخشنامه
1,000,000تومان