نام بانک
ماده ا- نام بانک عبارت است از ............. که به استناد ................ [قانون اجازه ی تأسیس بانک های غیر دولتی/ قانون اجرای سیاستهای کلی اصل ۴۴ قانون اساسی/ قانون تنظیم بازار غیر متشکل پولی] و با مجوز شورای پول و اعتبار در مورخ .......... [تاسیس شده/ به بانک غیر دولتی تبدیل شده/ به بانک ارتقاء یافته] و از این پس بانک نامیده میشود.
نوع بانک
ماده ۲- نوع بانک سهامی عام است.
موضوع فعالیت بانک
ماده ۳- بانک در چارچوب قانون پولی و بانکی کشور قانون عملیات بانکی بدون ربا و سایر قوانین ذی ربط مقررات ناظر بر عملیات مجاز بانکی و سایر مصوبات شورای پول و اعتبار و دستورات بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و با اخذ مجوزهای لازم مجاز به انجام فعالیتهای ذیل می باشد:
- ۳-۱- قبول سپرده
- ۳-۲- صدور گواهی سپرده عام و خاص ارایه چک و خدمات مرتبط با آن طبق قانون صدور چک؛
- ۴-۳- انجام عملیات بین بانکی؛
- ۵-۳- انجام عملیات اعتباری مصرح در قانون عملیات بانکی بدون ربا و آیین نامه های مربوطه؛
- ۶-۳- ارایه انواع ابزارهای پرداخت
- ۳-۷- دریافت پرداخت نقل و انتقال وجوه ریالی و ارزی؛
- ۳-۸- انجام امور نمایندگی به منظور جمع آوری وجود انواع قبوض خدمات شهری ودایع و ...؛
- ۳-۹- گشایش انواع اعتبار اسنادی و صدور انواع ضمانت نامه؛
- ۳-۱۰- ارایه خدمات بانکی الکترونیکی از جمله صدور انواع کارتهای الکترونیکی (کارتهای خرید کارت اعتباری کیف پول الکترونیکی و ...)؛
- ۳-۱۱- قبول و نگهداری اشیاء گرانبها اسناد و اوراق بهادار و اجاره صندوق امانات به مشتریان
- ۳-۱۲- انجام عملیات ارزی نظیر خرید و فروش ارز انتقال ارز دریافت و اعطای تسهیلات ارزی صدور حواله های ارزی و ...؛
- ۳-۱۳- خدمات مربوط به وجوه اداره شده؛
- ۱۴-۳- تضمین بازخرید اوراق بهادار صادره اشخاص حقوقی دولتی و غیر دولتی؛
- ۳-۱۵- انتشار یا عرضه اوراق مالی اسلامی ریالی و ارزی در داخل و خارج از کشور؛
- ۱۶-۳- انجام سفارشات مستمر مشتریان (دستور پرداخت مستمر)؛
- ۳-۱۷- ارایه خدمات مشاوره ای در زمینه های خدمات مالی سرمایه گذاری مدیریت دارایی ها به مشتریان؛
- ۳-۱۸- انجام وظایف قیمومت وصایت وکالت و نمایندگی مشتریان طبق قوانین و مقررات مربوط؛
- ۳-۱۹- سرمایه گذاری از طریق خرید سهام اوراق مشارکت اوراق بهادار خارجی و اوراق صکوک؛
- ۳-۲۰- خرید و فروش اموال حسب ضرورت در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛
- ۳-۲۱- ایجاد هرگونه پوشش بیمه ای برای داراییهای بانک نزد شرکتها و موسسات بیمه؛
- ۳-۲۲- حفظ، برقراری و ایجاد رابطه کارگزاری با بانک های داخل و خارج؛
- ۳-۲۳- ترخیص کالا از بنادر و گمرکات به حساب بانک؛
- ۲۴-۳- وصول مطالبات اسنادی؛
- ۳-۲۵- وصول سود سهام مشتریان و واریز به حساب آنها؛
- ۲۶-۳- فروش تمبر مالیاتی و سفته
- ۳-۲۷- انجام سایر عملیات قانونی پس از اخذ تأییدیه بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران.
مدت فعالیت بانک
ماده ۴- مدت بانک از تاریخ ثبت، نامحدود خواهد بود. شروع فعالیت بانک، از تاریخ صدور مجوز فعالیت توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران است.
تابعیت و مرکز اصلی بانک
ماده ۵- تابعیت بانک [ایرانی/ خارجی]است و مرکز اصلی بانک در شهر ................ در استان................... واقع است. هرگونه تغییر نشانی مرکز اصلی بانک در شهر مذکور مستلزم تصویب هیأت مدیره و تأئید قبلی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران است.
بخش دوم سرمایه و سهم
میزان سرمایه و تعداد سهام
ماده ۶- سرمایه بانک مبلغ (به عدد) ................ ریال ((به حروف)....................... ریال) است که به تعداد ...................... سهم عادی یک هزار ریالی با نام تقسیم شده و تماما پرداخت گردیده است.
سقف مجاز تملک سهام بانک
ماده ۷ سقف مجاز تملک سهام بانک به صورت مستقیم و غیر مستقیم به شرح جدول ذیل است:
| اشخاص |
حداکثر سقف مجاز (درصد) |
| شرکت سهامی عام |
۱۰ |
| شرکت تعاونی سهامی عام |
۱۰ |
| مؤسسه و نهاد عمومی غیر دولتی |
۱۰ |
| سایر اشخاص حقوقی |
۵ |
| اشخاص خارجی |
با مجوز بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران تا سقف ۴۰ درصد |
| اشخاص حقیقی |
۵ |
اعضای خانواده هر شخص حقیقی
(همسر، فرزندان و همسران آنان، برادر، خواهر، پدر و یا مادر) |
سقف فردی: ۵
سقف جمعی: به میزانی که نتوانند مشترکا بیش از یک عضو هیات مدیره تعیین کنند. |
- تبصره۱- اشخاص حقوقی که بخشی از سرمایه و یا سهام آنها متعلق به دولت و یا شرکتهای دولتی بوده و یا تحت مدیریت بخش دولتی قرار دارند نمیتوانند در بانک سهامدار باشند.
- تبصره۲- بانک نمیتواند در هیچ زمانی بیش از یک درصد سهام بانک یا موسسه اعتباری غیر بانکی دیگری را دارا با شد. میزان سرمایه گذاری بانکهای غیر دولتی در بانکهای خارجی منوط به اخذ تأییدیه از شورای پول و اعتبار است.
- تبصره۳- میزان تملک غیر مستقیم سهام بانک توسط اشخاص متناسب با میزان مالکیت آنها در سهام با سرمایه اشخاص حقوقی مشارکت کننده در سهام بانک محاسبه می شود مگر در مواردی که بنا به تشخیص بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران آن شخص دارای کنترل و نفوذ مؤثر بر شخص حقوقی مزبور باشد. در این حالت کل سهام متعلق به آن شخص حقوقی در بانک برای شخص مزبور نیز محاسبه خواهد شد.
- تبصره۴- دولت در بانکهای غیر دولتی که قبل از تصویب قانون اجرای سیاستهای کلی اصل ۴۴ قانون اساسی دولتی بوده اند میتواند حداکثر تا ۲۰ درصد سرمایه آن بانک سهام داشته باشد.
ماده ۸ - چنانچه یک شخص حقیقی یا اعضای خانواده وی شامل همسر فرزندان و همسران آنان برادر خواهر پدر و یا مادر مجموعا حداقل ۵ در صد سهم در یک شخص حقوقی را دارا با شند آن شخص حقوقی منحصرا تا سقفی میتواند در بانک سهام داشته با شد که با احتساب میزان تملک سهام شخص حقیقی مذکور و اعضای خانواده وی در بانک حدود مذکور در جدول ماده ۷ حداکثر تعیین شده نقض نشود.
ماده ۹ - تملک سهام بانک از طریق ارث نیز مشمول الزامات مذکور در ماده ۷ و ۸ بوده و وراث و یا اولیاء قانونی آنها ملزم به فروش مازاد بر سقف ظرف مدت دو ماه پس از صدور گواهی حصر وراثت خواهند بود. افزایش قهری سقف مجاز سهام به هر طریق دیگر باید ظرف مدت سه ماه به سقفهای مجاز این ماده کاهش یابد.
ماده ۱۰- واگذاری سهام بانک یا حقوق و منافع ناشی از مالکیت آن از طریق اعطای وکالت به غیر به نحوی که حدود مجاز مذکور در ماده ۷ توسط وکیل نقض گردد. ممنوع است.
ماده ۱۱- خرید سهام بانک توسط خود بانک و شرکتهایی که بانک بر آنها نفوذ یا کنترل مؤثر دارد ممنوع می باشد.
ورقه سهم:
ماده۱۲- اوراق سهام بانک متحد الشکل چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضای رییس هیات مدیره و مدیر عامل بانک میرسد این اوراق ممهور به مهر بانک می گردد. در ورقه سهم نکات زیر ذکر میشود:
- نام بانک و شناسه ملی/ شماره ثبت آن نزد مرجع ثبت شرکتها؛
- شماره ثبت اوراق نزد سازمان بورس و اوراق بهادار؛
- مبلغ سرمایه ثبت شده؛
- نوع سهم؛
- مبلغ اسمی سهم به عدد و حروف؛
- تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است؛
- نام و شماره ملی شناسه ملی شماره اختصاصی در مورد اتباع خارجی دارنده سهم.
انتقال سهام
ماده۱۳- نقل و انتقال سهام بانک تا زمانی که نام بانک از فهرست شرکتهای ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار خارج نشده باشد منحصرا از طریق شرکت بورس اوراق بهادار و یا فرابورس ایران امکان پذیر میباشد.
ماده ۱۴ - انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام بانک به ثبت برسد. انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضاء نماید هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام قید شده و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او بر شدت شریفات مربوط به ثبت انتقال سهام بانک و ثبت و تغییر نشانی انتقال گیرنده که از معاملات در شرکت بورس اوراق بهادار تهران و یا فرابورس ایران ناشی می شود با رعایت مقررات شرکت بورس اوراق بهادار تهران و یا فرابورس ایران خواهد بود.
ماده ۱۵- ثبت انتقال سهام که منتج به نقض حدود مقرر در ماده ۷ این اساسنامه شود، جز در موارد قهری موضوع ماده ۹ در دفاتر ثبت سهام بانک ممنوع است.
ماده ۱۶- تملک یا تحصیل هر بخش از سهام بانک متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.
غیر قابل تجزیه بودن سهام
ماده ۱۷- سهام بانک غیر قابل تجزیه است. مالکین مشاع سهام باید در چارچوب ماده ۷ اساسنامه، در برابر بانک به یک شخص نمایندگی بدهند. الزامات سرمایه ای
ماده ۱۸- آورده مؤسسین پذیره نویسان و سایر سهامداران بانک نباید به طور مستقیم یا غیر مستقیم از محل تسهیلات دریافتی از بانکها و سایر مؤسسات اعتباری اعم از دولتی یا غیر دولتی تعاونی های اعتبار یا صندوقهای قرض الحسنه تأمین شده باشد.
بخش سوم تغییرات سرمایه بانک
ماده ۱۹- تغییرات سرمایه بانک با رعایت قوانین و مقررات مربوطه از جمله مفاد لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت قانون پولی و بانکی کشور قانون بازار اوراق بهادار، دستور العمل ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار مصوب شورای عالی بورس و رعایت حداقل سرمایه مورد نیاز برای تأسیس و فعالیت بانک بر اساس مصوبات شورای پول و اعتبار انجام می گیرد.
- تبصره- برگزاری مجمع عمومی فوق العاده بانک جهت هرگونه تغییر در سرمایه نیازمند تایید و مجوز قبلی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار می باشد.
ماده ۲۰- هرگاه زیان انباشته بانک از ۵۰ درصد مجموع سرمایه ثبت شده بانک بیشتر شود، هیأت مدیره بانک مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت کند تا در خصوص انحلال یا بقای بانک تصمیم گیری نمایند هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال ندهد، مجمع باید در خصوص یکی از موارد ذیل اتخاذ تصمیم نماید
- افزایش سرمایه حداقل به میزان زیانهای وارده
- کاهش سرمایه به میزان سرمایه موجود مشروط بر آن که سرمایه فعلی کمتر از حداقل سرمایه مورد نیاز برای تا سیس و فعالیت بانک- تعیین شده توسط مراجع ذی صلاح- نباشد.
کاهش سرمایه
ماده ۲۱- کاهش اختیاری سرمایه بانک ممنوع است.
ماده ۲۲- حقوق صاحبان سهام بانک نباید پایین تر از حداقل سرمایه مورد نیاز برای تأسیس و فعالیت بانک - تعیین شده توسط مراجع ذی صلاح - باشد. چنانچه حقوق صاحبان سهام بانک بر اثر زبان های وارده از حداقل سرمایه مذکور کمتر شود هیات مدیره موظف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده را دعوت نماید تا در خصوص یکی از موارد ذیل اتخاذ تصمیم شود:
- تکمیل سرمایه بر اساس آیین نامه موضوع بند ب ماده ۳۳ قانون پولی و بانکی کشور؛
- تداوم فعالیت در قالب یکی دیگر از انواع مؤسسات اعتباری تحت نظارت بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران که تأسیس و فعالیت آن به سرمایه کمتری نیاز دارد؛
- تسلیم تقاضای انحلال به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران.
افزایش سرمایه
ماده ۲۳- سرمایه بانک از طریق صدور سهام جدید در چارچوب قوانین و مقررات مربوط و پس از اخذ مصوبه شورای پول و اعتبار قابل افزایش می با شد تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان پذیر است.
- پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام؛
- تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از بانک به سهام جدید؛
- انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه بانک
- تبدیل اوراق مشارکت بانک به سهام.
- تبصره- انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.
ماده ۲۴- مجمع عمومی فوق العاده در صورت موافقت با افزایش سرمایه بانک شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تادیه قیمت آن را تعیین کرده یا اختیار تعیین آن را به هیأت مدیره واگذار می نماید.
ماده ۲۵- مجمع عمومی فوق العاده میتواند به هیات مدیره اجازه دهد با رعایت ترتیبات مقرر در ماده ۱۹ ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند سرمایه بانک را تا مبلغی معین افزایش دهد.
ماده ۲۶- در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده افزایش سرمایه بانک را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص به تصویب برساند تادیه مبلغ اسمی سهام جدید موکول به اعلام موافقت هر یک از اشخاص مذکور میباشد.
- تبصره ۱- در صورت عدم تمایل اشخاص به خرید سهام جدید از محل مطالبات آنان، مطالبات نقدی حال شده به اشخاص مذکور پرداخت میشود.
- تبصره ۲- مطالبات نقدی سهامداران بابت سود با تصویب یا اجرای افزایش سرمایه از این محل پس از پایان مهلت استفاده از حق تقدم و با رعایت مفاد ماده ۲۴۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت حال شده تلقی گردیده و در صورت مطالبه سهامداران پرداخت می گردد.
حق تقدم در خرید سهام جدید
ماده ۲۷- در صورت تصویب افزایش سرمایه صاحبان سهام بانک در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالک میباشند حق تقدم دارند این حق قابل نقل و انتقال است. مهلت اعمال حق تقدم، بنا به پیشنهاد هیات مدیره تعیین میشود. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می گردد شروع شده و کمتر از ۶۰ روز نخواهد بود. اشخاصی که دارای سهامی بیش از حدود مقرر در ماده ۷ این اساسنامه با شند حق خرید سهام جدید به واسطه حق تقدم ایجاد شده را ندارند.
اعلام افزایش سرمایه و ارسال گواهی نامه های حق خرید سهام
ماده ۲۸- گواهی نامه حق خرید سهامی که سهامداران حق تقدم در خرید آن را دارند باید قبل از شروع پذیره نویسی از طریق پست سفارشی به آخرین آدرس اعلام شده سهامداران در بانک و یا شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه از سال شود اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید ضمن درج در روزنامه کثیر الانتشار بانک از طریق پایگاه اطلاع رسانی رسمی آن نیز به اطلاع سهامداران می رسد.
صرف سهام
ماده ۲۹- هرگاه افزایش سرمایه بانک از طریق صدور سهام جدید به مبلغی بالاتر از مبلغ اسمی سهم مقرر گردد، عواید حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده یا باید به اندوخته منتقل شود یا نقدا بین صاحبان سهام سابق تقسیم گردد و یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق داده شود.
انتشار اوراق مالی اسلامی
ماده ۳۰- بانک میتواند با تصویب هیات مدیره و اخذ مجوز قبلی از بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران طی مدت زمانی که نباید از دو سال بیشتر باشد نسبت به انتشار اوراق مالی اسلامی اقدام نماید.
- تبصره- تصویب انتشار اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهام عادی در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.
بخش چهارم: مجامع عمومی
ترتیبات تشکیل مجامع عمومی
ماده ۳۱- مجمع عمومی عادی حداقل سالی یک بار حداکثر ظرف مدت چهار ماه پس از تاریخ پایان سال مالی، تشکیل میشود.
ماده۳۲- مجمع عمومی فوق العاده در هر زمان میتواند تشکیل شود.
ماده۳۳- مجمع عمومی عادی سالانه و مجمع عمومی فوق العاده را هیأت مدیره دعوت می نماید. هیات مدیره و هم چنین بازرس بانک میتوانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند.
ماده ۳۴- سهامدارانی که حداقل یک پنجم سهام بانک را مالک با شند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیات مدیره خواستار شوند و هیات مدیره باید حداکثر ظرف مدت بیست روز از تاریخ تقاضا مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت کند. در غیر این صورت درخواست کنندگان میتوانند دعوت مجمع را از بازرس بانک خواستار شوند و بازرس مکلف خواهد بود که با رعایت تشریفات مقرر مجمع مورد تقاضا را حداکثر ظرف مدت ده روز از تاریخ تقاضا دعوت نماید و گرنه صاحبان سهام حق خواهند داشت را سا به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آن که کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت عدم اجابت درخواست خود توسط هیات مدیره و بازرس را تصریح نمایند.
ماده ۳۵- چنان چه هیات مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس بانک مکلف است رأسا اقدام به دعوت مجمع مزبور نماید.
وظایف و اختیارات مجامع عمومی
ماده ۳۶- وظایف و اختیارات مجامع عمومی بانک به شرح زیر است:
۱- مجمع عمومی عادی
- ۱-۱- انتخاب و عزل اعضای هیأت مدیره؛
- ۲-۱- انتخاب و عزل بازرس اصلی و علی البدل بانک و جبران خدمات آنها؛
- ۳-۱- انتخاب و عزل حسابرس بانک و جبران خدمات آن
- ۱-۴- استماع گزارش هیات مدیره در خصوص عملکرد سال مالی قبل؛
- ۵-۱- استماع گزارش بازرس و حسابرس؛
- ۱-۶- بررسی و تصویب صورتهای مالی سال مالی قبل تصویب میزان سود قابل تقسیم ؛ تصویب میزان پاداش و جبران خدمات اعضای هیات مدیره؛
- ۱-۹- تعیین روزنامه روزنامه های کثیرالانتشار جهت درج آگهی های بانک؛
- ۱۰-۱- سایر مواردی که به موجب لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی میباشد.
۲-مجمع عمومی فوق العاده
- ۲-۱- تغییر در مفاد اساسنامه؛
- ۲-۲- تغییر در میزان سرمایه ( اعم از افزایش یا کاهش؛
- ۲-۳- انتشار اوراق بهادار قابل تبدیل به سهام؛
- ۴-۲- انحلال بانک با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت و قانون پولی و بانکی کشور؛
- ۲-۵- انحلال بانک موجود و تشکیل شخصیت حقوقی جدید با بانک یا موسسه اعتباری دیگر با رعایت قوانین و مقررات مربوط؛
- ۶-۲- ادغام بانک
- تبصره- تفویض تصویب میزان پاداش و جبران خدمات اعضای هیأت مدیره و تعیین جبران خدمات بازرس به هیات مدیره بانک مجاز نمی باشد.
ماده ۳۷ مجامع عمومی نمیتوانند هیچ گونه تعهدی به تعهدات صاحبان سهام بیفزایند.
شرایط حضور در مجامع و مشارکت در رأی گیری
ماده ۳۸- در کلیه مجامع عمومی اشخاص حقیقی میتوانند شخصا یا از طریق نماینده قانونی خود به شرط ارایه مدرک نمایندگی و اشخاص حقوقی از طریق نماینده یا نمایندگان خود با ارایه مدرک نمایندگی حضور یابند. هر سهامدار برای هر یک سهم فقط یک رأی خواهد داشت.
ماده ۳۹- در مجامع عمومی بانک هر شخص اصالتا وکالتا و ولایتا حداکثر تا ۱۰ درصد آرای دارندگان سهام بانک از حق رای برخوردار است.
- تبصره: بانکهای غیر دولتی که قبل از تصویب قانون اجرای سیاستهای کلی اصل ۴۴ قانون اساسی دولتی بوده اند از شمول این حکم مستثنی میباشند.
ماده ۴۰- اعضای هیأت مدیره مدیر عامل و قائم مقام مدیر عامل نمیتوانند به وکالت از سهامداران بانک در مجامع عمومی شرکت نمایند. ماده ۴۱ در صورت انتقال سهام سهامدار جدید با ارایه یکی از مدارک زیر حق حضور در جلسه مجمع عمومی را خواهد داشت:
- اعلامیه خرید سهام؛
- گواهی نامه نقل و انتقال و سپرده سهام؛
- اصل ورقه سهام؛
- تاییدیه سهامداری صادر شده توسط شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه؛
- وجود به صورت انفرادی و جمعی.
آگهی دعوت به مجامع عمومی
ماده ۴۲- دعوت از صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق درج آگهی در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهیهای مربوط به بانک در آن منتشر میگردد و همچنین درج آگهی در پایگاه اطلاع رسانی بانک انجام شود. دستور جلسه تاریخ ساعت و محل تشکیل مجامع باید در آگهی ذکر گردد.
فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی
ماده ۴۳ - فاصله بین دعوت و انعقاد هر یک از جلسات مجامع عمومی عادی و فوق العاده حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.
دستور جلسه
ماده ۴۴- دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت کننده آن معین مینماید تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت در آگهی دعوت ذکر گردد. انتخاب اعضای هیات مدیره انتخاب بازرس تصویب صورتهای مالی و تقسیم سود و اندوخته ها تغییر اساسنامه و انحلال بانک قابل طرح در بخش «سایر موارد و امثال آن نمی با شد موضوعاتی که به استثنای موارد فوق در دستور جلسه پیش بینی نشده است قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود مگر این که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر بوده و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رای دهند.
ماده ۴۵- در مواردی که تصمیمات مجامع عمومی یا هیات مدیره متضمن یکی از امور ذیل با شد، لازم است پیش از ارسال صورت جلسه مجمع یا هیأت مدیره به مرجع ثبت شرکت ها، موافقت بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران با ثبت موارد مذکور پس از طی مراحل قانونی اخذ گردد:
انتخاب اعضای هیات مدیره مدیر عامل بازرس و حسابرس؛
- کاهش یا افزایش سرمایه؛
- ادغام بانک؛
- هر نوع تغییر دیگری در اساسنامه؛
- انحلال بانک و نحوه تصفیه آن.
هیأت رئیسه مجمع
ماده ۴۶- مجامع عمومی توسط هیات رییسه ای مرکب از یک رییس یک منشی و دو ناظر اداره میشود. ریاست مجمع با رییس یا نایب رییس هیات مدیره و در غیاب آنها با ریاست یکی از مدیرانی است که به این منظور از طرف هیأت مدیره انتخاب شده باشد.
ماده ۴۷- در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از اعضای هیأت مدیره با کلیه آنها در دستور جلسه مجمع باشد رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر نیز به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از طرف مجمع انتخاب می شوند.
طریقه اخذ رأی
ماده ۴۸- اخذ رأی در خصوص انتخاب اعضای هیات مدیره و بازرس الزاما به صورت کتبی خواهد بود. در خصوص سایر تصمیمات مجمع اخذ رای میتواند به صورت شفاهی انجام گیرد.
- تبصره- در صورتی که به تشخیص بازرس بانک رای گیری به صورت شفاهی به دلیل ترکیب سهامداران حاضر در مجمع امکان پذیر نباشد اخذ رای به صورت کتبی به عمل خواهد آمد.
جلسات
ماده ۴۹- هرگاه در مجمع عمومی در خصوص تمام موضوعات مندرج در دستور جلسه مجمع اتخاذ تصمیم نشود هیأت رییسه میتواند با تصویب مجمع اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعدی را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع با حد نصاب جلسه اولیه رسمیت خواهد داشت.
صورت جلسه ها
ماده ۵۰- از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی صورت جلسه ای توسط منشی تنظیم می شود که به امضای هیات رییسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در بانک نگهداری میشود.
اثر تصمیمات
ماده ۵۱- مجامع عمومی که طبق قانون و مفاد این اساسنامه تشکیل میگردد نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام الزام اور میباشد.
حد نصاب برای رسمیت مجمع عمومی عادی
ماده ۵۲- در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلا بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد. جلسه دوم مجمع با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند، و سمیت داشته و تصمیم گیری خواهد کرد مشروط بر این که در دعوت نامه مربوط به جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
حد نصاب آراء برای تصمیم گیری در مجمع عمومی عادی
ماده ۵۳- در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب اعضای هیات مدیره و بازرس که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب اعضای هیأت مدیره تعداد آرای هر رأی دهنده در عدد اعضایی که باید انتخاب شوند ضرب میشود و حق رای هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی دهنده میتواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل باشد، تقسیم کند.
حد نصاب برای رسمیت مجمع عمومی فوق العاده و اخذ رأی
ماده ۵۴- در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود مجمع برای بار دوم دعوت میشود و این بار با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند مجمع ر سمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود مشروط به این که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه و سمی، معتبر خواهد بود.
بخش پنجم مدیران بانک
الف- هیأت مدیره
ماده ۵۵- بانک توسط مجموعه ای از مدیران مشتمل بر هیأت مدیره و هیأت عامل اداره می شود.
مسئولیت ها و اختیارات هیأت مدیره
ماده ۵۶- مسئولیت سیاست گذاری و نظارت بر نحوه اداره حسن اجرای قوانین و مقررات و مدیریت ریسک بانک بر عهده هیأت مدیره میبا شد هیات مدیره برای هرگونه اقدامی به نام بانک و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع بانک که انجام و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحا در صلاحیت مجامع عمومی نیا شد دارای اختیار است؛ از قبیل تصویب آیین نامه های داخلی بانک، تصویب ساختار سازمانی، شرایط استخدام و ضوابط تعیین حقوق و دستمزد، تصویب بودجه سالانه بانک، تنظیم صورتهای مالی سالانه، میان دوره ای و گزارش فعالیت هیات مدیره در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و ارایه آنها به بازرس و حسابرس، تعیین دارندگان امضای مجاز دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها پیشنهاد تقسیم هر نوع اندوخته به جز اندوخته قانونی پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق العاده و سایر وظایفی که در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صراحتا بر عهده هیأت مدیره گذاشته شده است.
- تبصره- هیات مدیره باید آن دسته از اختیاراتی را که متضمن امور اجرایی است. به هیأت عامل بانک تفویض نماید.
غیر اجرایی بودن اکثریت اعضای هیأت مدیره
ماده ۵۷- اکثر اعضای هیأت مدیره فاقد سمت اجرایی در بانک بوده و نمیتوانند هیچ گونه سمت مدیریتی کار شناسی مشاوره ای یا نظایر آن به استثنای عضویت در کمیته های مذکور در ماده ۸۰ را در بانک بپذیرند.
تعداد اعضای هیأت مدیره
ماده ۵۸- هیأت مدیره بانک متشکل از ....... [حداقل پنج نفر و حداکثر نه نفر] عضو است که توسط مجمع عمومی مؤسس یا عادی از بین صاحبان سهام واجد شرایط مورد نظر بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران انتخاب میشوند و همه آنها قابل عزل و انتخاب مجدد میباشند.
- تبصره- مجمع عمومی مؤسس یا عادی علاوه بر انتخاب اعضای اصلی هیات مدیره نسبت به انتخاب دو نفر دیگر به عنوان اعضای علی البدل هیات مدیره بر اساس اولویت اقدام می نماید.
ترتیبات عضویت در هیأت مدیره
ماده ۵۹- انتخاب اعضای هیأت مدیره بانک و تمدید دوره مسئولیت آنها منوط به تأیید صلاحیت حرفه ای اشخاص مذکور توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران میباشد.
ماده ۶۰- در صورت سلب صلاحیت حرفه ای هر یک از اعضای هیأت مدیره توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران عضو مذکور منفصل تلقی میگردد. ادامه تصدی این مدیران در حکم دخل و تصرف غیر قانونی در وجوه و اموال عمومی محسوب می شود.
ماده ۶۱- مدیر عامل حداقل دو ماه قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی که انتخاب اعضای هیات مدیره در دستور کار آن قرار دارد مراتب را از طریق آگهی در روزنامه های کثیرالانتشار و پایگاه اطلاع رسانی بانک به اطلاع کلیه سهامداران میرساند سهامدارانی می توانند داوطلب عضویت در هیات مدیره بانک شوند که تأیید کتبی دارندگان حداقل ۵ در صد سهام بانک را به همراه اعلام داوطلبی خود حداقل یک ماه قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به بانک ارسال دارند. مدیر عامل نام و مشخصات اشخاصی را که به ترتیب فوق اعلام داوطلبی نموده اند، جهت تأیید صلاحیت حرفه ای به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران اعلام مینماید.
ماده ۶۲- مدیر عامل بانک حداکثر ظرف یک هفته پس از دریافت فهرست داوطلبان نام و مشخصات اشخاصی که به ترتیب مذکور در ماده ۶۱ اعلام داوطلبی نموده اند را حداکثر تا دو برابر ظرفیت پستهای بلاتصدی هیأت مدیره جهت تایید صلاحیت حرفه ای به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران اعلام می نماید.
شرایط اعضای هیأت مدیره
ماده ۶۳- اعضای هیأت مدیره بانک باید از شرایط ذیل برخوردار باشند:
- ۱-۶۳- تابعیت ایران در مورد مدیر عامل رییس هیات مدیره و اکثریت هیأت مدیره؛
- ۲-۶۳- پیرو دین اسلام یا یکی از ادیان شناخته شده در قانون اساسی؛
- ۳-۶۳- دارا بودن حسن شهرت و امانت داری؛
- ۴-۶۳- دارا بودن دانشنامه کارشناسی یا بالاتر در رشته های مرتبطی که فهرست آن توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران اعلام میشود؛
- ۵-۶۳- نداشتن سابقه محکومیت به سرقت ارتشاء ،اختلاس خیانت در امانت کلاهبرداری پولشویی جعل و تزویر صدور چک بی محل و ورشکستگی به تقصیر یا تقلب اعم از این که حکم از دادگاه های داخلی یا خارج کشور صادر شده یا محکوم مجرم اصلی یا شریک یا معاون جرم بوده باشد؛
- ۶-۶۳- نداشتن محکومیت قطعی متضمن محرومیت در هیات انتظامی بانکها؛
- ۷-۶۳- نداشتن سهم یا سمت در سایر بانکها و مؤسسات اعتباری غیربانکی مگر با اجازه بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛
- ۸-۶۳- دارا بودن حداقل ده سال سابقه کار در نظام بانکی برای رییس و حداقل دو سوم اعضای هیات مدیره؛ ۹-۶۳- قرار نگرفتن در شمول مصادیق ماده ۱۱۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛
- ۱۰-۶۳- نداشتن بدهی غیرجاری به بانکها و سایر مؤسسات اعتباری اعم از دولتی یا غیر دولتی تعاونیهای اعتبار و صندوق های قرض الحسنه ۱۱-۶۳- نداشتن چک برگشتی رفع سوء اثر نشده؛
- ۱۲-۶۳- دارا بودن صلاحیت حرفه ای به تشخیص بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران.
ماده ۶۴- اعضای هیات مدیره بانک صرفا از میان اشخاص حقیقی انتخاب می شوند.
مدت مدیریت اعضای هیأت مدیره
ماده ۶۵- مدت مدیریت اعضای هیأت مدیره بانک دو سال است تجدید انتخاب اعضای اصلی و علی البدل هیأت مدیره بانک برای دوره های بعدی با رعایت شرایط مذکور در ماده ۶۳ و تأیید مجدد بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران بلامانع است.
تکمیل اعضای هیأت مدیره
ماده ۶۶- چنان چه بنا به هر دلیل از جمله سلب صلاحیت حرفه ای اعضای هیات مدیره توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران تعداد اعضای هیات مدیره کمتر از حد نصاب مقرر شود و عضو علی البدل نیز وجود نداشته باشد یا کافی نباشد لازم است با رعایت ترتیبات مذکور در مواد ۶۱ و ۶۲ مجمع عمومی عادی بانک جهت تکمیل اعضای هیات مدیره تشکیل شود.
ماده ۶۷- هرگاه هیات مدیره ظرف مدت یک ماه تاریخ تشکیل مجمع عمومی برای انتخاب اعضای جدید هیات مدیره را به سهامداران اطلاع ندهد هر ذی نفع حق دارد از بازرس بانک بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل اعضای هیات مدیره با رعایت تشریفات لازم اقدام کند. بازرس مکلف به انجام چنین درخواستی حداکثر ظرف مدت یک ماه میباشد.
ماده ۶۸- در صورتی که بنا به هر دلیل تعداد اعضای هیات مدیره از حد نصاب مقرر کمتر شود و تشریفات مذکور در ماده ۶۷ برای مدت بیش از یک ماه توسط بازرس بلا اقدام بماند بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران میتواند ضمن سلب صلاحیت اعضای هیأت مدیره بانک برای اداره امور بانک و تمهید مقدمات برگزاری مجمع عمومی فردی را از میان خبرگان و متخصصین امور بانکی به عنوان سرپرست منصوب نماید. فرد منصوب دارای کلیه اختیارات هیات مدیره بانک بوده و باید حداکثر ظرف مدت هشت ماه نسبت به برگزاری مجمع عمومی برای انتخاب اعضای جدید هیات مدیره اقدام نماید در هر حال مدت مسئولیت سرپرست تعیین شده توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران بیش از یک سال نخواهد بود جبران خدمات سرپرست بر عهده بانک است.
استعفای اعضای هیأت مدیره
ماده ۶۹- در صورتی که هر عضو هیأت مدیره بخواهد از سمت خود استعفا دهد، باید موضوع را به هیات مدیره و بازرس اطلاع دهد و تا تعیین جانشین در سمت خود باقی بماند. کلیه مسئولیتهای عضو هیات مدیره تا زمان تعیین جانشین متوجه عضو مستعفی نیز خواهد بود.
غیبت در جلسات هیأت مدیره
ماده ۷۰- عدم حضور هر یک از اعضای هیات مدیره بیش از چهار جلسه متوالی یا شش جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه خود به خود موجب سلب عضویت وی در هیات مدیره می شود. تشخیص موجه بودن غیبت بر عهده سایر اعضای هیات مدیره است.
سهام وثیقه
ماده ۷۱- هر یک از اعضای هیات مدیره باید حداقل .............. حداقل ده هزار سهم سهم از سهام بانک را در تمام دوره مأموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه نزد بانک بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات اعضای هیات مدیره منفردا یا مشترکا بر بانک وارد شود. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مقا صاح ساب دوره تصدی خود در بانک را دریافت نداشته است سهام مذکور نزد بانک به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رأی آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود به صاحبانشان نخواهد بود.
رئیس، نایب رئیس و منشی هیأت مدیره
ماده۷۲- اعضای هیأت مدیره موظفند اولین جلسه هیأت مدیره را حداکثر ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی که هیات مدیره را انتخاب کرده است تشکیل دهند در جلسه مذکور، اعضای هیات مدیره باید از بین خود یک رئیس و یک نایب رییس برای هیات مدیره تعیین نمایند. مدت ریاست رییس و نیابت نایب رییس بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. رئیس و نایب رییس قابل عزل و انتخاب مجدد میباشند. اعضای هیات مدیره از بین خود یا از خارج یک نفر را به عنوان منشی جلسات انتخاب می نمایند.
ماده۷۳- هرگاه رئیس هیأت مدیره موقتا نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف او را نایب رییس هیأت مدیره انجام خواهد داد و در صورت غیبت رییس و نایب رییس اعضای هیأت مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین مینمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد.
تشکیل جلسات هیأت مدیره
ماده۷۴- ترتیب برگزاری جلسات هیأت مدیره توسط اعضای هیأت مدیره تعیین می شود. جلسات هیأت مدیره در مواقع مقتضی که فاصله آنها نباید بیش از یک ماه باشد به دعوت کتبی رییس یا نایب رییس و یا دو نفر از اعضای هیأت مدیره تشکیل میشود بین تاریخ از سال دعوت نامه و تشکیل جلسه هیات مدیره باید فاصله زمانی متعارفی وجود داشته باشد. چنان چه در هر یک از جلسات هیأت مدیره تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورت جلسه قید شود، ارسال دعوت نامه برای اعضایی که در همان جلسه حضور داشته اند ضرورت نخواهد داشت.
- تبصره- در موارد اضطراری مدیر عامل میتواند درخواست تشکیل جلسه هیأت مدیره را به رییس یا نایب رییس هیات مدیره ارایه دهد. ماده ۷۵ جلسات هیأت مدیره در مرکز اصلی بانک یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد برگزار خواهد شد.
حد نصاب برای رسمیت جلسه هیأت مدیره
ماده ۷۶- جلسات هیأت مدیره در صورتی و سمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیأت مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند تصمیمات هیات مدیره با موافقت اکثریت اعضاء حاضر معتبر خواهد بود. در صورتی که هیات مدیره با کمتر از ۵ عضو تشکیل گردد تصمیمات با حداقل ۳ رأی موافق معتبر خواهد بود.
تبصره- اعضای هیأت مدیره نمیتوانند برای حضور در جلسات هیأت مدیره نماینده یا وکیل معرفی نمایند.
صورت جلسات هیأت مدیره
ماده ۷۷- برای هر یک از جلسات هیات مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم شود که به امضای تمامی اعضای حاضر در جلسه برسد. نام اعضای حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در صورت جلسه ذکر میگردد نظر هر یک از اعضا که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف با شد باید در ذیل صورت جلسه قید شود.
جبران خدمات اعضای هیأت مدیره
ماده ۷۸- جبران خدمات اعضای هیأت مدیره توسط مجمع عمومی عادی و با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیات مدیره در بانک حضور خواهد داشت تعیین می گردد. اعضای هیات مدیره و افراد تحت تکفل آنان حق ندارند وجه دارایی و امتیازات دیگری غیر از آن چه به تصویب مجمع عمومی رسیده از بانک دریافت دارند اعطای تسهیلات و اعتبار به اشخاص مذکور در چارچوب ماده ۱۱۳ این اساسنامه امکان پذیر است.
پاداش اعضای هیأت مدیره
ماده ۷۹- هر سال طبق تصمیم مجمع عمومی عادی میتواند نسبت معینی از سود خالص به عنوان پاداش با رعایت لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب به هیأت مدیره اعطا شود.
ماده ۸۰- هیات مدیره بانک در چارچوب تعیین شده توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران کمیته هایی از جمله کمیته حسابرسی و کمیته عالی مدیریت ریسک را تشکیل داده و نحوه فعالیت آنها را تعیین و به مورد اجرا می گذارد.
ب- هیأت عامل
ماده ۸۱- مدیر عامل قائم مقام و معاونین مدیر عامل اعضای هیات عامل بانک را تشکیل میدهند که باید به صورت موظف و تمام وقت در بانک اشتغال داشته باشند ریاست هیات عامل بانک با مدیر عامل است.
- تبصره۱- رییس هیات مدیره نمیتواند از میان اعضای موظف (اجرایی) هیات مدیره انتخاب شود و مسئولیت اجرایی در بانک داشته باشد.
- تبصره۲- انتخاب اعضای هیأت عامل بانک از میان اعضای هیات مدیره مشروط به رعایت حکم مقرر در ماده ۵۷ مجاز است.
ماده ۸۲- مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی بانک است که از میان اشخاص حقیقی توسط هیأت مدیره بانک انتخاب میشود و در حدود اختیاراتی که از طرف هیات مدیره به وی تفویض شده، نماینده بانک محسوب گردیده و از طرف بانک حق امضاء دارد مدیر عامل بانک
